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[关联交易]优博讯:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

时间:2019年05月31日 21:06:27 中财网










北京市中伦律师事务所

关于深圳市科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的





法律意见书











二〇一九年五月




目 录
一、 本次交易方案的主要内容 ·························································· 10
二、 本次交易的主体资格 ································································ 22
三、 本次交易的实质条件 ································································ 30
四、 本次交易的批准 ······································································ 38
五、 本次交易的相关协议 ································································ 40
六、 目标公司的情况 ······································································ 56
七、 本次交易所涉及的债务处理 ······················································· 78
八、 本次交易所涉及的员工安置方案 ················································· 78
九、 关联交易及同业竞争 ································································ 78
十、 本次交易的信息披露 ································································ 84
十一、 本次交易的中介机构及其资格合法性 ········································· 85
十二、 本次交易相关当事人买卖证券行为的核查 ··································· 86
十三、 结论 ··················································································· 87



北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:www.zhonglun.com


北京市中伦律师事务所

关于深圳市科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书



致:深圳市科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳市科技股份有
限公司(以下简称“”、“上市公司”或“公司”)聘请的专项法律顾问,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公
司重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的规范性文件
的规定,就拟以发行人民币普通股(A股)股份及支付现金方式购买珠海
佳博科技股份有限公司的相关资产,并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称
“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”)出具本法律意见书。


本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。



为出具本法律意见书,本所律师向本次交易各方提交了交易各方应向本所律
师提供的资料清单,并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关
问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。

在前述调查过程中,本所律师得到交易各方作出的如下保证:交易各方提供的全
部资料、文件均是真实、准确、完整的;提供的文件上所有的签名、印鉴都是真
实的,提供文件的复印件与其原件一致。


对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的
依据。


本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。


本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、
投资决策等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说
明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格。


鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限,本法律意见书中所涉及的相
关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定
结果为准。


本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,未经本所书面许可,不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交
易所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息
披露。


本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证


监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但不得因上述引用而导致法
律上的歧义或曲解。


本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


释 义

除非本法律意见书明确另有所指,以下词语在本法律意见书中具有如下含义:

简称



全称或涵义

、上市公
司、公司



深圳市科技股份有限公司

佳博科技、目标
公司



珠海佳博科技股份有限公司

佳博网络



珠海佳博网络有限公司,目标公司的全资子公司

楷仕商用



珠海楷仕商用设备有限公司,目标公司的全资子公司

盛源信息



珠海盛源信息科技有限公司,目标公司的全资子公司

智汇网络



珠海智汇网络设备有限公司,目标公司的全资子公司

浩盛标签



珠海浩盛标签打印机有限公司,目标公司的全资子公司

瑞柏精密



珠海瑞柏有限公司,目标公司的全资子公司

宝盈商用



珠海宝盈商用设备有限公司,目标公司的全资子公司

佳博兆丰



深圳市佳博兆丰科技有限公司,目标公司的全资子公司

佳博智联



深圳市佳博智联软件有限公司,目标公司的全资子公司

盛汇信息



珠海盛汇信息科技有限公司,目标公司实际控制的公司

合威科技



珠海合威科技有限公司,目标公司实际控制的公司

开源数据



珠海开源数据科技有限公司,目标公司曾经的关联方

申恩投资



珠海申恩投资合伙企业(有限合伙),目标公司的股东,
交易对方之一




君度尚左



宁波君度尚左股权投资合伙企业(有限合伙),目标公司
的股东,交易对方之一

建环创享



北京建环创享股权投资管理中心(有限合伙),目标公司
的股东,交易对方之一

交易对方



目标公司的全体股东,包括陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、建环创享、李菁、君度尚左、申恩投资、王春华、李
晓波、仇海妹、丰德香、许诺、魏方、谭玎、郑小春、许
慧、张仙、刘晓丽、叶丽君、侯济发、黄加南、杜欣、王
小莉、李玥媚、蒋瑞妮

管理层股东、业
绩承诺方



陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李晓波、
仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙及申恩投资
14名股东

标的资产



交易对方持有的目标公司100%的股权

本次交易、本次
重组、本次重大
资产重组



向交易对方非公开发行人民币普通股(A股)及支
付现金购买其合计持有的目标公司100%股份的行为;同
时,拟非公开发行人民币普通股(A股)募集本次
重组的配套资金,募集资金总额不超过拟购买资产交易价
格的100%

本次发行股份
及支付现金购
买资产



向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李
菁、君度尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰
德香、许诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、刘晓丽、
叶丽君、侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、李玥媚、蒋瑞
妮以发行股份及支付现金的方式购买其持有的佳博科技
100%股份

博通思创



深圳市博通思创咨询有限公司,实际控制人实际控
制的公司

本次募集配套



在发行股份及支付现金购买资产的同时,以非公开




资金

发行股份方式向包含博通思创在内的不超过5名特定投资
者发行股份募集配套资金

本所、中伦



北京市中伦律师事务所

、独立
财务顾问



股份有限公司

中企华中天



江苏中企华中天资产评估有限公司

大华会计师



大华会计师事务所(特殊普通合伙)

《重组报告书》



《深圳市科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

《独立财务顾
问报告》



于2019年5月31日出具的《股份有限
公司关于深圳市科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》

《法律意见
书》、本法律意
见书



本所为本次交易出具的《北京市中伦律师事务所关
于深圳市科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

《评估报告》



中企华中天于2019年5月31日出具的“苏中资评报字
[2019]第3006号”《深圳市科技股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海佳博科技股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

《审计报告》



大华会计师于2019年5月31日出具的“大华审字
[2019]002960号”《珠海佳博科技股份有限公司审计报告》

《发行股份及
支付现金购买
资产协议》及其
补充协议



与交易对方于2018年12月13日签署的《深圳市
科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司
股东签署之发行股份及支付现金购买协议》,及于2019年
5月31日签署的《深圳市科技股份有限公司与珠海




佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金
购买协议之补充协议》

《股份认购协
议》及其补充协




与博通思创于2018年12月13日签署的《深圳市
科技股份有限公司与深圳市博通思创咨询有限公
司关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开
发行股份认购协议》,及于2019年5月31日签署的《深
圳市科技股份有限公司与深圳市博通思创咨询有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非
公开发行股份认购协议之补充协议》

《利润预测补
偿协议》及其补
充协议



与管理层股东于2018年12月13日签署的《深圳
市科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公
司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利
润预测补偿协议》,及于2019年5月31日签署的《非公
开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之
补充协议》

《原股份质押
合同》



与陈建辉于2018年12月13日签署的《深圳市优
博讯科技股份有限公司与陈建辉签署之股份质押合同》,
该合同已于2019年5月31日终止

《股份质押合
同》



与陈建辉签订的《股份质押合同(一)》、与
建环创享签订的《股份质押合同(二)》与与君度
尚左签订的《股份质押合同(三)》的合称

《股份质押合
同(一)》



与陈建辉于2019年5月31日签署的《深圳市优博
讯科技股份有限公司与陈建辉签署之股份质押合同》

《股份质押合
同(二)》



与建环创享于2019年5月31日签署的《深圳市优
博讯科技股份有限公司与北京建环创享股权投资管理中
心(有限合伙)签署之股份质押合同》

《股份质押合



与君度尚左于2019年5月31日签署的《深圳市优




同(三)》

博讯科技股份有限公司与宁波君度尚左股权投资合伙企
业(有限合伙)签署之股份质押合同》

报告期



2017年、2018年

评估基准日



2018年12月31日

《公司章程》



现行有效的《深圳市科技股份有限公司章程》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《创业板发行
暂行办法》



《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《创业板上市
规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办
法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《26号准则》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-
上市公司重大资产重组》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

证券登记结算
公司



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国



中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区





人民币元




正 文

一、 本次交易方案的主要内容

根据与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议、与管理层股东签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议、优博
讯与博通思创签订的《股份认购协议》及其补充协议、分别与陈建辉、建
环创享、君度尚左签署的《股份质押合同》,以及于2019年5月31日召
开的第三届董事会第十一次会议审议通过的《重组报告书》,本次交易方案的主
要内容如下:

(一) 本次交易的整体方案

以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的佳博
%的股权,本次交易完成后,将持有佳博%的股权。同
时,向包含博通思创在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集本
次重组的配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。


根据大华会计师出具的“大华审字[2019]004294号”《深圳市科技股
份有限公司审计报告》,截至2018年12月31日上市公司资产净额为
745,516,637.11元。本次标的资产的交易价格为81,500万元,达到上市公司资产
净额的50%以上,且超过5,000万元,故本次交易构成重大资产重组。


在本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系;本次交易完成后
交易对方不存在将成为上市公司5%以上股份股东的情形,但本次交易募集配套
资金的对象包括上市公司的实际控制人控制的企业,故本次交易构成关联交易。


本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化,不会导
致控制权发生变更,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形,不构成重组上市。


本次发行股份及支付现金购买标的资产与募集配套资金共同构成本次交易
不可分割的组成部分,互为实施的前提条件、同时进行,其中任何一部分未获得
所需的批准而无法实施,则另一部分也不予实施。



(二) 交易对方及标的资产

拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资
产,即佳博%的股权,本次交易完成后,将持有佳博%
的股权。截至本法律意见书出具之日,交易对方及其持有标的资产的情况如下:

序号

交易对方姓名/名称

股份数(股)

出资比例

1


陈建辉

52,479,513

38.59%

2


吴珠杨

21,208,933

15.60%

3


施唯平

13,000,000

9.56%

4


胡琳

9,973,758

7.33%

5


建环创享

8,000,000

5.88%

6


李菁

7,626,404

5.61%

7


君度尚左

5,500,000

4.04%

8


申恩投资

3,000,000

2.21%

9


王春华

2,517,630

1.85%

10


李晓波

2,320,273

1.71%

11


仇海妹

2,217,630

1.63%

12


丰德香

2,000,000

1.47%

13


许诺

1,908,815

1.40%

14


魏方

1,440,816

1.06%

15


谭玎

600,000

0.44%

16


郑小春

400,000

0.29%

17


许慧

400,000

0.29%

18


张仙

300,000

0.22%

19


刘晓丽

250,000

0.18%

20


叶丽君

250,000

0.18%

21


侯济发

205,281

0.15%

22


黄加南

130,379

0.10%

23


杜欣

100,000

0.07%

24


王小莉

65,189

0.05%

25


李玥媚

50,000

0.04%

26


蒋瑞妮

50,000

0.04%

合计



135,994,621

100.00%



(三) 作价依据及交易对价

根据与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议的约定,标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据中企
华中天出具的《评估报告》,标的资产于评估基准日2018年12月31日的评估值


为81,700万元。及交易对方以此评估值为参考,经协商后确定标的资产
的交易价格为81,500万元,其中,以发行股份方式支付的对价为48,900万元,
以现金方式支付的对价为32,600万元。


(四) 支付对价及发行股份数量的具体情况

根据与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议的约定,购买标的资产应向各交易对方支付的现金对价及发行股份
购买资产的股份发行数量(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准)具体如
下:

交易

对方

出售

比例

(%)

出售

价格

(万元)

现金支付

股份支付

金额

(万元)

支付

比例

(%)

金额

(万元)

股份数
(股)

支付

比例

(%)

陈建辉

38.59%

31,450.36

12,580.15

40

18,870.22

12,605,356

60

吴珠杨

15.60%

12,710.27

5,084.11

40

7,626.16

5,094,295

60

施唯平

9.56%

7,790.75

3,116.30

40

4,674.45

3,122,544

60

胡琳

7.33%

5,977.16

2,390.86

40

3,586.29

2,395,654

60

建环创享

5.88%

4,794.31

1,917.72

40

2,876.58

1,921,566

60

李菁

5.61%

4,570.42

1,828.17

40

2,742.25

1,831,829

60

君度尚左

4.04%

3,296.09

1,318.43

40

1,977.65

1,321,076

60

申恩投资

2.21%

1,797.87

719.15

40

1,078.72

720,587

60

王春华

1.85%

1,508.79

603.51

40

905.27

604,724

60

李晓波

1.71%

1,390.51

556.21

40

834.31

557,319

60

仇海妹

1.63%

1,329.00

531.60

40

797.40

532,665

60

丰德香

1.47%

1,198.58

479.43

40

719.15

480,391

60

许诺

1.40%

1,143.93

457.57

40

686.36

458,489

60

魏方

1.06%

863.46

345.39

40

518.08

346,077

60

谭玎

0.44%

359.57

143.83

40

215.74

144,117

60

郑小春

0.29%

239.72

95.89

40

143.83

96,078

60

许慧

0.29%

239.72

95.89

40

143.83

96,078

60

张仙

0.22%

179.79

71.91

40

107.87

72,058

60

刘晓丽

0.18%

149.82

59.93

40

89.89

60,048

60

叶丽君

0.18%

149.82

59.93

40

89.89

60,048

60

侯济发

0.15%

123.02

49.21

40

73.81

49,307

60

黄加南

0.10%

78.13

31.25

40

46.88

31,316

60

杜欣

0.07%

59.93

23.97

40

35.96

24,019

60

王小莉

0.05%

39.07

15.63

40

23.44

15,658

60

李玥媚

0.04%

29.96

11.99

40

17.98

12,009

60




蒋瑞妮

0.04%

29.96

11.99

40

17.98

12,009

60

合计

100.00

81,500.00

32,600.00

40

48,900.00

32,665,317

60



(五) 支付期限

上市公司应当分别在下列三个时间内向交易对方支付本次交易中的现金对
价部分:

1. 第一期预付款


在下列先决条件已经得到全部满足或被上市公司放弃之日起5个工作日内,
上市公司向建环创享、君度尚左分别支付标的资产收购对价的10%(即809.04
万元)作为本次交易的预付款:

(1) 佳博科技已于2019年1月20日前向上市公司提供佳博科技2018年
财务报表,佳博科技的未经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润数
(含少数股东损益)不低于6,000万元(含本数);或上述净利润数虽然低于6,000
万元(不含本数),但上市公司暂时同意继续交易;
(2) 交易对方向上市公司提交了一份证明文件,确认其持有佳博科技的股
份数及股份比例未发生变更;
(3) 本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准,且该批准持续有效,
目标公司现有股东均已放弃对其他交易各方出售其持有的目标公司股权而享有
的优先购买权;
(4) 佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形;
(5) 佳博科技及交易对方未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
中约定的过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形;
(6) 本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准,且该批准持续有效;
(7) 交易对方及目标公司未出现《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议与其他交易文件项下的违约情形;



(8) 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润预测补
偿协议》及其补充协议,以及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经
签署并持续有效;
(9) 上市公司已经分别与建环创享、君度尚左就股份质押事项签署了《股
份质押合同》并持续有效,建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司
160万股、110万股股份出质于的质押登记手续已办理完毕,在该等股份
上设立的质权已设立并持续有效。

2. 第二期预付款


在下列先决条件已经得到全部满足或被上市公司放弃之日起5个工作日内,
上市公司向建环创享、君度尚左支付标的资产收购对价的10%(即809.04万元),
向除建环创享、君度尚左之外的其他交易对方支付标的资产收购对价的20%(即
14,681.92万元)作为本次交易的预付款:

(1) 本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过(为免疑义,本次交易
获得无条件审核通过的审核结果公告即视为本条项下的审核通过);
(2) 本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准,且该批准持续有效,
目标公司现有股东均已放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股权享有的
优先购买权的承诺持续有效;
(3) 交易对方向上市公司提交了一份证明文件,确认其持有佳博科技的股
份数及股份比例未发生变更;
(4) 佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形;
(5) 佳博科技及交易对方未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
中约定的过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形;
(6) 本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准,且该批准持续有效;
(7) 交易对方及目标公司未出现《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议项下的违约情形;



(8) 所有的交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经
签署,根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效;
(9) 上市公司已经分别与陈建辉、建环创享、君度尚左就股份质押事项签
署了《股份质押合同》并持续有效,陈建辉、建环创享、君度尚左分别以其合法
持有的目标公司2,450万股、160万股、110万股股份出质于上市公司的质押登
记手续已办理完毕,在该等股份上设立的质权已设立并持续有效。

3. 交易价款


在下列先决条件已经得到全部满足或被上市公司放弃之日起90日内,上市
公司将所支付的16,300万元的预付款转为部分现金对价,同时向交易对方支付
标的资产剩余现金收购对价16,300万元,同时完成以股票作为标的资产购买支
付方式的非公开发行股份事宜:

(1) 标的资产转让事宜已经佳博科技有权内部决策机构批准,且该批准持
续有效,目标公司现有股东均已放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股权
享有的优先购买权的承诺持续有效;
(2) 佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形;
(3) 佳博科技及交易对方未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
中约定的过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形;
(4) 交易对方未出现《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
与其他交易文件项下的违约情形;
(5) 就本次交易上市公司已取得中国证监会核准(为免疑义,本条项下的
核准应以上市公司收到中国证监会批准本次交易的书面批复为准);
(6) 目标公司已由股份有限公司变更为有限责任公司,且已就此完成工商
变更登记手续;
(7) 交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署并
持续有效;
(8) 标的资产过户至名下的工商变更登记手续已经完成。




在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)后九十日内完成标
的资产的工商变更登记事宜。


在佳博科技未出现重大不利影响、任何交易对方均未出现违约情形、佳博科
技已经由股份有限公司变更登记成为有限责任公司、本次交易取得中国证监会核
准(以正式书面批复为准)且标的资产已经过户到名下之日起九十日内完
成股份支付对价的股份发行事宜。


(六) 股份质押

为保证全体交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议约定的在特定条件下需要返还预付款本金及支付的利息,佳博科技的实际控制
人陈建辉、建环创享、君度尚左同意分别以其合法持有的佳博科技2,450万股、
160万股、110万股股份为交易对方返还上市公司所支付的全部预付款本息提供
质押担保。


(七) 业绩承诺

交易对方中的管理层股东承诺,管理层股东对的利润补偿期间调整为
2019年、2020年、2021年、2022年以及2023年,目标公司在利润补偿期间内
各年度净利润数如下:2019年度不低于7,000.00万元,2020年度不低于9,000.00
万元,2021年度不低于11,000.00万元,2022年度不低于12,500.00万元,2023
年度不低于12,500.00万元。


(八) 业绩奖励

1. 如佳博科技在2019年、2020年当期所实现的净利润超过当期承诺净利
润数值的1.1倍(不含本数)时,则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给
予佳博科技及其附属公司的在职管理团队。

2. 如佳博科技在2021年、2022年、2023年当期所实现的净利润超过当期
承诺净利润数值的1.05倍(不含本数)时,则计提当期超额净利润的50%作为
业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队。

3. 当期超额净利润的计算公式为:当期实现净利润数—当期承诺净利润数。




4. 业绩承诺期内,业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%。如中
国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的,则以监管机构调整后的要求
为准,但最高不得超过标的资产交易价格的20%。



(九) 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的具体情况

1. 发行股票的种类和面值


本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。


2. 发行对象


本次发行的发行对象为全体交易对方。


3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格


本次购买标的资产发行股份的定价基准日为董事会关于本次交易的
首次董事会会议(即第三届董事会第四次会议)决议公告日(即2018年12月
15日)。


《重组管理办法》第四十五条的规定,“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 根据
上述规定,及交易对方协商一致将本次发行股份购买资产的股票发行价格
确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,即15.00元/
股,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。


根据2018年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配的议案》,
同意以截至2018年12月31日总股本28,000万股为基数,向全体股东每
10股派发现金红利0.30元(含税),本次购买标的资产发行股份的发行价格进
行除息处理,由15.00元/股调整为14.97元/股。


4. 发行股份数量


按照本次发行股份购买标的资产的股份发行价格14.97元/股计算,本次发行
股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为32,665,317股,向各
交易对方发行股份的数量具体如下:


交易

对方

股份支付

价值(万元)

股份数(股)

陈建辉

18,870.22

12,605,356

吴珠杨

7,626.16

5,094,295

施唯平

4,674.45

3,122,544

胡琳

3,586.29

2,395,654

建环创享

2,876.58

1,921,566

李菁

2,742.25

1,831,829

君度尚左

1,977.65

1,321,076

申恩投资

1,078.72

720,587

王春华

905.27

604,724

李晓波

834.31

557,319

仇海妹

797.40

532,665

丰德香

719.15

480,391

许诺

686.36

458,489

魏方

518.08

346,077

谭玎

215.74

144,117

郑小春

143.83

96,078

许慧

143.83

96,078

张仙

107.87

72,058

刘晓丽

89.89

60,048

叶丽君

89.89

60,048

侯济发

73.81

49,307

黄加南

46.88

31,316

杜欣

35.96

24,019

王小莉

23.44

15,658

李玥媚

17.98

12,009

蒋瑞妮

17.98

12,009

合计

48,900.00

32,665,317



本次发行股份购买标的资产的发行数量取整数,对于不足1股的余额,交易
对方同意放弃余额部分所代表的对价股份数,放弃余数部分对应的价值计入优博
讯的资本公积。


5. 本次发行股份的锁定期
(1) 交易对方中的部分股东取得本次发行的股份时,对其用于认购本次发
行的股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,基于本次发行所取得的优
博讯股份自发行结束之日起36个月内不得转让;其余的交易对方基于本次发行
所取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

(2) 佳博科技的管理层股东基于本次发行所取得的股份自法定限
售期届满之日起分五年五次解锁:① 在指定媒体披露目标公司2019年度



《专项审核报告》后,本次向管理层股东发行的股份的20%扣减截至该时点管理
层股东已补偿的和应补偿的股份数(若有)后可解锁,剩余部分继续锁定;② 优
博讯在指定媒体披露目标公司2020年度《专项审核报告》后,本次向管理层股
东发行的股份的30%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数(若有)后可解
锁,剩余部分继续锁定;③ 在指定媒体披露目标公司2021年度《专项审
核报告》后,本次向管理层股东发行的股份的20%扣减截至该时点管理层股东应
补偿的股份数(若有)后可解锁,剩余部分继续锁定;④ 在指定媒体披
露目标公司2022年度《专项审核报告》后,本次向管理层股东发行的股份的20%
扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数(若有)后可解锁;⑤ 在指
定媒体披露目标公司2023年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后,本次
向管理层股东发行的股份的10%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数(若
有)后可解锁。在每个解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,
则当年可解锁的股份数为0,且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

(3) 上述双方基于本次发行所取得的股份因分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届
满后,上述股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行,如监管规
则或监管机构对限售期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。

(4) 交易对方均在此承诺,其不得在未解锁部分的股份上设置质押
担保或任何权属负担,亦不得将该等股份转让给任何第三方(因本次交易而补偿
给的除外)。

6. 上市地点


本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。


7. 关于利润分配的处理


于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东共同享有。


(十) 本次募集配套资金项下的发行方案

1. 发行股票的种类和面值



本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。


2. 发行对象


本次配套融资的发行对象为包含博通思创在内的不超过5名特定投资者。


3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格


本次发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日。在本次交易中,向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票
的交易均价的90%,或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。


若上市公司股票在定价基准日至非公开发行日期间出现派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将对本次发行股份的价格进行除权除息处理,
并再作相应调整。


4. 配套募集资金金额


募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,同时发行股份数量将不
超过本次发行前总股本的20%。根据标的资产的交易价格以及本次发行前上市公
司总股本的数量,本次募集配套资金总额预计不超过35,000万元。


5. 本次发行股份的锁定期
(1) 博通思创基于本次交易取得的的股份自发行结束之日起36个
月内不得转让。

(2) 其他特定投资者基于本次交易所取得的股份自发行结束之日
起12个月内不得转让。

(3) 上述各方基于本次交易所取得的股份因分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如监管规则
或监管机构对限售期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。

限售期限届满后,上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

6. 上市地点



本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。


7. 募集的配套资金用途


本次募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付发行费用以及中介
机构费用、补充上市公司流动资金。


8. 关于利润分配的处理


于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东共同享有。


(十一) 关于交割日

标的资产交割日为标的资产100%股权的股东全部变更为的工商变更
登记完成之日,若交割日发生于当月月初至月中(含当月15日),则以当月1
号为交割日;若交割日发生于当月月中(不含当月15日)至月末,则以当月最
后一日为交割日。


(十二) 关于过渡期标的资产损益的处理

自评估基准日起至交割日为过渡期。自2018年12月31日起至交割日止,
佳博科技在此期间产生的收益由享有;佳博科技在此期间产生的亏损由交
易对方按照各自持有的佳博科技的股权比例承担,交易对方应当于关于标的资产
过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向优
博讯补偿。


(十三) 关于利润分配的处理

本次交易完成前,佳博科技对交易对方不进行分红;佳博科技在交割日前的
滚存未分配利润将由本次交易完成后享有。


(十四) 违约责任及诚意金

本次交易各方任何一方因违反签署的相关协议规定的有关义务、所作出的承
诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部
履行、部分不能履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应


根据违约的程度承担相应的赔偿责任。


及陈建辉在本次交易获得董事会通过之日起五个工作日内向
以名义开立的共管账户内汇入500万元的诚意金,若因的原因导致
本次交易不能完成或不能实现时,支付的诚意金归陈建辉所有,同时优博
讯应另行向陈建辉支付2,500万元的违约金;因任一交易对方的原因导致本次交
易不能完成或不能实现时,陈建辉支付的诚意金归所有,同时,陈建辉或
其指定的第三方应另行向支付2,500万元的违约金;若因控股股东
回避表决导致本次交易未获得股东大会审议通过、本次交易未能获得中国
证监会等监管部门的核准、因法律法规变更或不可抗力的原因导致本次交易不能
完成或不能实现的,和陈建辉均不承担违约责任,诚意金归各自所有。


(十五) 关于员工安置

本次交易不涉及员工安置,与标的资产相关的员工继续履行原劳动合同。


(十六) 决议有效期

本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金议案的有效期为
该议案经股东大会审议通过之日起18个月。


经核查,本所认为,本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件的规定。


二、 本次交易的主体资格

本次交易标的资产的购买方及新增股份的发行方为,标的资产的卖方
为交易对方即佳博科技的全体股东,配套资金的认购方系包括博通思创在内的不
超过5名特定投资者。截至本法律意见书出具之日,该等主体的具体情况如下:

(一) 的主体资格

本所律师审阅了的工商资料、在深交所网站公开披露的信息,
并登录“全国企业信用信息公示系统”与“深圳市市场监督管理局(商事主体信
用信息平台)”进行查询,是依据中国法律法规的规定设立并有效存续,
且其发行的人民币普通股(A股)在深交所创业板上市交易的股份有限公司。优
博讯的具体情况如下:


1. 的前身为深圳市方正颐和科技有限公司,成立于2006年1月26
日。于2012年9月26日召开创立大会,由有限责任公司整体变更为股份
有限公司,并于2012年9月28日在深圳市市场监督管理局登记注册,公司总股
本为6,000万股。

2. 经中国证监会《关于核准深圳市科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2016]1637号)的核准,于2016年8月9日首
次公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,发行完成后,公司总股本为8,000
万股。

3. 经于2017年4月10日召开的第二届董事会第十一次会议、于2017
年5月5日召开的2016年度股东大会审议批准,以2016年12月31日公
司总股本8,000万股为基数,由资本公积金向全体股东每10股转增25股,合计
转增股本20,000万股,转增股本完成后,公司总股本为28,000万股。

4. 截至本法律意见书出具之日,的基本情况如下:


企业名称:深圳市科技股份有限公司

统一社会信用代码:9144030078526892XR

注册资本:28,000万元

住所:深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36楼

企业类型:股份有限公司(中外合资、上市)

法定代表人:GUO SONG

成立日期:2006年1月26日

经营范围:计算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自动识别
产品、金融终端机具、移动支付设备、手机的设计、研发、生产(生产项目由分
支机构经营)、批发、进出口、租赁及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,
涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。


经核查,本所认为,是依法设立并合法存续的上市股份有限公司,不


存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。因此,具有本次交
易的主体资格。


(二) 交易对方的主体资格

根据本次交易的方案,交易对方为佳博科技的全体26名股东,其中包括23
名自然人股东及3名机构股东。其具体情况如下:

1. 目标公司的23名自然人股东
(1) 陈建辉,男,身份证号码为330106195901******,住所位于珠海市
香洲区,目前持有目标公司38.59%的股权,系佳博科技董事长;
(2) 吴珠杨,男,身份证号码为440823197506******,住所位于珠海市
香洲区,目前持有目标公司2.7195%的股权,系佳博科技董事、总经理;
(3) 施唯平,男,身份证号码为330106196208******,住所位于珠海市
香洲区,目前持有目标公司9.56%的股权,系佳博科技董事;
(4) 胡琳,男,身份证号码为422826197901******,住所位于珠海市香
洲区,目前持有目标公司7.33%的股权,系佳博科技董事;
(5) 李菁,女,身份证号码为362501197205******,住所位于珠海市香
洲区,目前持有目标公司5.61%的股权,系佳博科技董事;
(6) 王春华,男,身份证号码为440402198308******,住所位于珠海市
香洲区,目前持有目标公司1.85%的股权,系佳博科技董事;
(7) 李晓波,男,身份证号码为362501197012******,住所位于珠海市
香洲区,目前持有目标公司1.71%的股权,系智汇网络总经理;
(8) 仇海妹,女,身份证号码为342225197607******,住所位于安徽省
宿州市,目前持有目标公司1.63%的股权,系盛源信息副总经理;
(9) 丰德香,女,身份证号码为222426197812******,住所位于珠海市
香洲区,目前持有目标公司1.47%的股权,系佳博网络董事;



(10) 许诺,女,身份证号码为460033197804******,住所位于深圳市福
田区,目前持有目标公司1.40%的股权,系佳博科技行政主管;
(11) 魏方,男,身份证号码为342225197811******,住所位于安徽省宿
州市,目前持有目标公司1.06%的股权,系宝盈商用总经理;
(12) 谭玎,男,身份证号码为362401198003******,住所位于珠海市香
洲区,目前持有目标公司0.44%的股权,系佳博网络董事兼总经理;
(13) 郑小春,男,身份证号码为511023197304******,住所位于深圳市
南山区,目前持有目标公司0.29%的股权,系佳博网络副总经理;
(14) 许慧,女,身份证号码为320122197202******,住所位于珠海市香
洲区,目前持有目标公司0.29%的股权,系佳博科技后勤主管;
(15) 张仙,女,身份证号码为432502198801******,住所位于深圳市南
山区,目前持有目标公司0.29%的股权,系佳博科技网络营销;
(16) 刘晓丽,女,身份证号码为210623197902******,住所位于深圳市
南山区,目前持有目标公司0.18%的股权,系佳博兆丰销售人员;
(17) 叶丽君,女,身份证号码为431024198108******,住所位于珠海市
香洲区,目前持有目标公司0.18%的股权,系佳博科技财务负责人;
(18) 侯济发,男,身份证号码为442000198704******,住所位于广东省
中山市,目前持有目标公司0.15%的股权,系智汇网络项目工程师;
(19) 黄加南,男,身份证号码为445221198210******,住所位于珠海市
斗门区,目前持有目标公司0.10%的股权,系浩盛标签项目工程师;
(20) 杜欣,女,身份证号码为411481198409****4**,住所位于河南省永
城市,目前持有目标公司0.07%的股权,系佳博科技行政人员、监事;
(21) 王小莉,女,身份证号码为510121197403******,住所位于珠海市
香洲区,目前持有目标公司0.05%的股权,系宝盈商用财务人员;



(22) 李玥媚,女,身份证号码为440402198807******,住所位于深圳市
南山区,目前持有目标公司0.04%的股权,系佳博科技财务人员;
(23) 蒋瑞妮,女,身份证号码为610125198110******,住所位于西安市
灞桥区,目前持有目标公司0.04%的股权,系佳博科技人事主管、职工监事;


经核查,本所认为,以上23名自然人均系具有完全民事行为能力的中国公
民,具有本次交易的主体资格。


2. 目标公司的3名机构股东
(1) 建环创享,成立于2017年10月16日,统一社会信用代码为
91110111MA0187086J,认缴出资额为4,500万元,执行事务合伙人为建信天然
投资管理有限公司,主要经营场所为北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金
小镇大厦B座454,合伙期限为2017年10月16日至2037年10月15日,经营
范围为股权投资管理;投资管理;项目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)建环创享目前持有目标
公司5.88%的股权。



目前,建环创享的投资者及其出资额情况如下:

序号

合伙人名称

出资额(万元)

出资比例

1


西藏天然道资本管理有限公司

4,000.00

88.89%

2


建信天然投资管理有限公司

500.00

11.11%

合计



4,500.00

100.00%



截至本法律意见书出具之日,建环创享尚未办理私募股权投资基金的备案手
续,根据建环创享提供的书面说明,建环创享不存在以非公开方式向投资者募集
资金或受托管理他人资金的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无
需按照该等规定办理私募投资基金备案手续,未来若根据中国证监会或相关主管


机关的要求需要进行私募股权投资基金备案的,将根据相关法律法规要求完成私
募股权投资基金备案手续。


(2) 君度尚左,成立于2016年9月29日,统一社会信用代码为
91640100MA75X6HW06,认缴出资额为220,500万元,执行事务合伙人为西藏
君度投资有限公司,主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢
401室B区G0495,合伙期限为2016年9月29日至2046年9月28日,经营范
围为股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。君度尚左目前持有目标公司4.04%
的股权。目前,君度尚左的投资者及其出资额情况如下:


序号

合伙人姓名/名称

出资额(万元)

出资比例

1


贾志宏

25,000.00

11.34%

2


西藏丹红企业管理有限公司

21,000.00

9.52%

3


洪杰

10,000.00

4.54%

4


陶灵萍

10,000.00

4.54%

5


山东天业房地产开发集团有限公司

10,000.00

4.54%

6


江苏云杉资本管理有限公司

10,000.00

4.54%

7


上海九瑞投资管理中心(有限合伙)

8,000.00

3.63%

8


赣州高裕股权投资合伙企业(有限合伙)

7,500.00

3.40%

9


开山控股集团股份有限公司

7,500.00

3.40%

10


张友全

6,000.00

2.72%

11


宁波海天股份有限公司

6,000.00

2.72%

12


张维仰

5,000.00

2.27%

13


万里雪

5,000.00

2.27%

14


王来喜

5,000.00

2.27%

15


陈士斌

5,000.00

2.27%

16


吴学群

5,000.00

2.27%

17


赵海玮

5,000.00

2.27%

18


陈美箸

5,000.00

2.27%

19


郭建

5,000.00

2.27%

20


李福南

5,000.00

2.27%

21


上海富泓企业管理合伙企业(有限合伙)

5,000.00

2.27%

22


阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业

5,000.00

2.27%

23


厦门聚利汇投资合伙企业(有限合伙)

5,000.00

2.27%

24


天津融智德投资有限公司

5,000.00

2.27%

25


山西振东健康产业集团有限公司

5,000.00

2.27%

26


宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资

5,000.00

2.27%




管理中心(有限合伙)

27


深圳市智信利达投资有限公司

5,000.00

2.27%

28


宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企
业(有限合伙)

5,000.00

2.27%

29


西藏超凯投资有限公司

4,500.00

2.04%

30


郑安政

2,500.00

1.13%

31


刘祥

2,500.00

1.13%

32


朱华

2,500.00

1.13%

33


西藏君度投资有限公司

2,500.00

1.13%

合计



220,500.00

100.00%



根据君度尚左提供的《私募投资基金备案证明》,并经本所律师登录中国证
券投资基金业协会网站查询,君度尚左已经根据《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》的相关规定,于2017年5月4日在中国证券投资基金业协
会完成了私募基金备案手续。


(3) 申恩投资,成立于2018年6月28日,统一社会信用代码为
91440400MA51XEWL0H,认缴出资额为953.50万元,执行事务合伙人为胡琳、
吴珠杨,主要经营场所为珠海市横琴新区兴澳路9号大厦1103房,合
伙期限为2018年6月28日至2023年6月28日,经营范围为协议记载的经营范
围:利用自有资金进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。申恩投资目前持有目标公司2.21%的股权。



目前,申恩投资的投资者及其出资额的情况如下:

序号

合伙人姓名

出资额(万元)

出资比例

1


吴珠杨

168.54

17.67%

2


丁鹏

63.60

6.67%

3


胡琳

50.38

5.33%

4


杨华林

47.70

5.00%

5


周颖

38.16

4.00%

6


蒲云苹

38.16

4.00%

7


陈芳

31.80

3.33%

8


孙玉成

31.80

3.33%

9


刘园红

31.80

3.33%

10


田洪伟

31.80

3.33%

11


李海青

28.62

3.00%

12


许佳

25.44

2.67%




13


包腾

25.44

2.67%

14


夏勃勃

19.08

2.00%

15


田建

19.08

2.00%

16


张建新

15.90

1.67%

17


陈伟宏

15.90

1.67%

18


李盈格

15.90

1.67%

19


梁林

15.90

1.67%

20


晏云

15.90

1.67%

21


肖银花

12.72

1.33%

22


钟细娟

12.72

1.33%

23


林留芳

12.72

1.33%

24


周运财

9.54

1.00%

25


张东升

9.54

1.00%

26


吴晓

9.54

1.00%

27


周雁香

9.54

1.00%

28


蔡发明

9.54

1.00%

29


张福明

9.54

1.00%

30


祝转旺

9.54

1.00%

31


李明娟

9.54

1.00%

32


严雪红

9.54

1.00%

33


许晓东

9.54

1.00%

34


肖存勇

9.54

1.00%

35


周艺源

9.54

1.00%

36


周芸

9.54

1.00%

37


梁乾乐

6.36

0.67%

38


王琼英

6.36

0.67%

39


何梦云

6.36

0.67%

40


蒋晓娟

6.36

0.67%

41


刘鹏

6.36

0.67%

42


陶玮

6.36

0.67%

43


林碧艳

6.36

0.67%

44


周文静

3.18

0.33%

45


李益洪

3.18

0.33%

46


黄育平

3.18

0.33%

47


魏金开

3.18

0.33%

48


黄岳霖

3.18

0.33%

合计



953.50

100.00%



根据申恩投资提供的书面说明,申恩投资为佳博科技的员工持股平台,不存
在以非公开方式向投资者募集资金的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资


基金,无需按照该等规定办理私募投资基金备案手续。


经核查,本所认为,建环创享、君度尚左、申恩投资是依法设立并合法存续
的有限合伙企业,不存在依据法律法规及其合伙协议规定需要终止的情形。建环
创享、君度尚左、申恩投资具有本次交易的主体资格。


(三) 配套资金认购方的主体资格

根据本次交易的方案,将向包括博通思创在内的不超过5名特定投资
者发行股份募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价,根据博通思创的
《营业执照》、《深圳市博通思创咨询有限公司章程》、工商登记材料,并经本
所律师登录“国家企业信用信息公示系统进行核查,截至本法律意见书出具之日,
博通思创具体情况如下:

博通思创,成立于2016年12月6日,统一社会信用代码为
91440300MA5DQ9AG92,注册资本为500万元,法定代表人为GUO SONG,住
所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘
书有限公司),营业期限为2016年12月6日至2026年11月30日,经营范围为
商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询(以上均不含限制
项目)。


截至本法律意见书出具之日,博通思创的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例

1


寰泰发展有限公司

300

60

2


卓泰实业有限公司

195

39

3


深圳市常春商务服务企业

5

1

合计



500

100



经核查,实际控制人间接控制博通思创99%的股权,同时为博通思创
的实际控制人。综上所述,本所认为,博通思创是依法设立并合法存续的有限责
任公司,不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形,博通思创具有
作为本次募集配套资金认购方的主体资格。


三、 本次交易的实质条件

(一) 关于《重组管理办法》规定的实质条件


1. 在本次交易中,上市公司与目标公司主营业务同属计算机、通信和其他
电子设备制造业,双方主营产品均属于行业级智能信息化产品,属于中国证监会
《上市公司行业分类指引》中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。



上市公司的核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化
应用解决方案,主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智
能终端,而目标公司作为专用打印机设备综合服务商,主要从事标签打印机、票
据打印机、机芯模组以及智能打印终端的研发、生产、销售与服务,上市公司与
目标公司的主营业务具有一定的互补性。国务院发布了《“十三五”国家信息化
规划》提出,“提高基础软件和重点应用软件自主研发水平;推进云操作系统、
智能终端操作系统、嵌入式操作系统及相关领域的应用软件研发”,本次交易符
合国家产业政策,且目标公司所从事的主要业务不属于《产业指导目录》
(2011年版)中的淘汰类产业。


根据目标公司出具的书面承诺以及目标公司与其重要附属公司所在地的环
境保护、国土资源的主管部门分别出具的无违规证明,并经本所律师登录目标公
司及其附属公司所在地的环境保护行政主管部门及国土资源行政主管部门网站
进行检索,本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。


根据本次交易方案,标的资产将注入上市公司,本次交易完成后,不涉及从
事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。


基于上述,本所认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的要求,符合《重组管理办法》第十一条第(一)
项之规定。


2. 截至本法律意见书出具之日,上市公司股份总数为28,000万股。根据本
次交易方案,本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,公司的股本总
额将变更为31,259.9987万股,社会公众股东的持有上市公司的股份比例不低于
25%,上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定
的股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

3. 本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确认的



评估结果为准,资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符
合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

4. 标的资产产权清晰,不存在质押、冻结等权利受限情形,经核查目标公
司现行有效章程及交易对方的确认,目标公司目前为股份有限责任公司,股东之
间不享有优先购买权,同时,交易对方已作出承诺,标的资产未来交割时目标公
司变更为有限责任公司后,均放弃相互之间享有的优先购买权,标的资产过户不
存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务的处理事项,符合《重组管理办法》第
十条第(四)项之规定。

5. 本次交易完成后,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形;根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》,本次交易
完成后,目标公司成为上市公司的全资附属公司,在业务上具有一定的互补性,
本次交易有利于上市公司统一整合行业内资源,增强上市公司持续经营能力,符
合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

6. 本次交易完成后,本次交易不会改变上市公司的控制权,亦不会对现有
的公司治理结构产生不利影响。本次交易后,上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与主要股东及其关联人将继续保持独立,符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定,同时上市公司的控股股东、实际控制人已经就保持上
市公司的独立性出具了相关承诺。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)
项之规定。

7. 经核查,上市公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股
东大会、董事会和监事会,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员,并根据业务运作的需要设置了内部职能部门,具有健全的组织
机构;上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则等工作制度,具备了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后,上市
公司能够继续保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第
(七)项之规定。

8. 根据《重组报告书》、《独立财顾问报告》及上市公司出具的书面说明,
经本所律师核查,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和



增强持续盈利能力,本次交易除博通思创作为上市公司的实际控制人控制的企业
参与募集配套资金的认购外,不会新增其他关联交易,也不会对同业竞争产生不
利影响。



经核查,上市公司的《公司章程》、关联交易决策制度等制度已对关联交易
的决策、回避表决的程序作出相关规定,该等规定符合有关法律法规和中国证监
会、深交所发布的规范性文件的要求。上市公司的实际控制人与目标公司的实际
控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范和减少关联交易的承
诺》,承诺在本次交易完成后,保证尽量避免或减少其控制的全资附属公司、控
股公司以及控制的其他企业与上市公司的关联交易,在进行确有必要且无法避免
的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行表决程序、交易程序及信息披露义务,若因为关联交
易而对上市公司造成损失的,将依法承担相应责任,并赔偿上市公司因此而遭受
的损失。综上,本所认为,上市公司不会因本次交易完成后出现的关联交易对其
独立性产生重大不利影响。


根据上市公司的实际控制人与目标公司的实际控制人、董事、监事、高级管
理人员分别出具的《关于避免同业竞争的承诺》,本次交易完成后,上市公司的
实际控制人与目标公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员所实际控制的
全资附属公司、控股公司以及控制的其他企业将不会从事任何与上市公司及其附
属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。本次交易完成后,
目标公司的资产将注入上市公司,上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更,
上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他公司与上市公司亦不存在同业
竞争。


本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要
股东及其关联人将继续保持独立。


综上所述,本所认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
(一)项的规定。


9. 大华会计师对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计,并出具了无
保留意见的“大华审字[2019]004294”号《审计报告》,本次交易符合《重组管



理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。

10. 根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的书面承诺文件,并经本所
律师登录中国证监会、深交所等网站进行检索,上市公司及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)
项之规定;
11. 标的资产产权清晰,不存在质押、冻结等权利受限情形,经核查目标公
司现行有效章程及交易对方的确认,目标公司目前为股份有限责任公司,股东之
间不享有优先购买权,同时,交易对方已作出承诺,标的资产未来交割时目标公
司变更为有限责任公司后,均放弃优先购买权,标的资产过户不存在法律障碍,
本次交易不涉及债权债务的处理事项,本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第(四)项之规定。

12. 按照本次交易方案,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不
是上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人,上市公司本次属于在控制
权不发生变更的情况下向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份及支付现金购买资产,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第二款之规定。

13. 根据本次交易方案,将向交易对方发行股份购买资产并募集配套
资金,本次交易募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,本次交易符
合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。

14. 根据本次交易方案,本次购买标的资产发行股份的定价基准日为
董事会关于本次交易的首次董事会会议(即第三届董事会第四次会议)决议公告
日(即2018年12月15日),本次发行股份的价格为15元/股(进行除息调整前),
不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,发行价格进行
除息处理后最终确定为14.97元/股,符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

15. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关约定及
交易对方出具的相关承诺函,交易对方分别就本次交易其所取得的股份出具了股



份限售的承诺,承诺内容符合《重组管理办法》第四十六条之规定。



基于上述,本所认为,本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司
重大资产重组的实质条件。


(二) 关于《创业板证券发行暂行办法》规定的实质条件

1. 根据2017年、2018年度审计报告,2017年度、2018年度
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
105,229,602.45元、38,847,809.64元,本次募集配套资金非公开发行股份及购买
标的资产发行股份符合《创业板证券发行暂行办法》第九条第(一)项的规定。

2. 根据董事会出具的2017年度以及2018年度内部控制自我评价报
告,会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
果,本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第九条第(二)项的规
定。

3. 根据的《公司章程》、《2017年年度股东大会决议公告》、《关于2017
年度利润分配方案的公告》、《2017年年度权益分派实施公告》、《2018年年度股
东大会决议公告》、《关于2018年度利润分配方案的公告》、《2018年年度权益分
派实施公告》,2017年度、2018年度分别按照《公司章程》的规定实施
现金分红560万元、840万元,本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办
法》第九条第(三)项的规定。

4. 根据2016年、2017年、2018年度审计报告,最近三年及
一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,本
次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第九条第(四)项的规定。

5. 根据出具的相关说明,并经本所律师核查,能够与其控股
股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营
管理。最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形,本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第九条第(六)



款的规定。

6. 经本所核查,报告期内,上市公司及其附属公司受到行政处罚如下:
(1) 消防处罚


2018年7月11日,深圳市公安局南山分局消防监督管理大队向下发
编号为“深公南(消)行罚决字[2018]0234号”《行政处罚决定书》,由于
的建设工程存在未经消防验收而擅自投入使用的消防安全违法行为,而被主管机
关给予责令停止使用,并处罚款人民币叁万元整的行政处罚。的建设工程
未经消防验收而擅自投入使用,存在法律瑕疵,但鉴于:(1)目前的违法
状态已经消除,在收到上述行政处罚决定书后,积极履行建设工程的消防
验收手续,并于2018年9月20日取得了深圳市公安局南山分局消防监督管理大
队出具的“深公南消验字[2018]第1207号”《建设工程消防验收意见书》,经综
合评定消防验收合格,并及时缴纳了罚款;(2)根据广东省消防部门行政处罚自
由裁量标准,针对《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项的处罚行
为,若罚款金额在三万元以上十二万元以下的,属于违法情节较轻的违法行为。

针对的违法行为,主管机关给予三万元的罚款,该违法行为应属于较轻情
节的违法行为;(3)《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项的相关
规定,对于依法应当进行消防验收的建设工程,未经消防验收或者消防验收不合
格,擅自投入使用的,责令停止施工、停止使用或者停产停业,并处三万元以上
三十万元以下罚款。针对的上述违法行为,主管机关按照上述法律规定的
最低处罚标准给予叁万元整的罚款,同时,“深公南(消)行罚决字[2018]0234
号”《行政处罚决定书》并未认定上述违法行为属于情节严重情形,故本所认为,
的上述行政处罚事项不属于情节严重情形,不会对本次交易构成实质性影
响。


(2) 税务处罚


根据公司作出的说明,并经本所律师核查,深圳市科技股份有限公司
上海分公司(以下简称“上海分公司”)在2018年1月至6月期间,由于
未能够按时申报纳税而被主管税务机关国家税务总局上海市长宁区税务局给予
行政处罚,罚款金额为50元/次,合计罚款金额共250元。上海分公司未


能够按时进行纳税申报存在法律瑕疵,但鉴于:(1)《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十二条的规定,“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳
税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代
缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚
款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款”,针对上海分公
司的上述违法行为,主管税务机关的的罚款金额为50元/次,并未构成法定的情
节严重的情形;(2)上海分公司在收到上述行政处罚后,及时缴纳了罚款,
并进行了整改,根据国家税务总局上海市长宁区税务局出具的《涉税情况证明》,
证实上海分公司在2018年7月至2018年12月期间能够按时申报纳税,
无欠税情况,故本所认为,上海分公司的上述行政处罚事项不属于情节严
重情形,不会对本次交易构成实质性影响。


除上述情况外,经本所律师核查,不存在《创业板证券发行暂行办法》
第十条规定的如下情形:

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
(3) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(4) 控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
(5) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7. 根据本所律师核查,本次交易中募集配套资金符合《创业板证券发行暂



行办法》第十一条规定的下列募集资金条件:
(1) 前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;
(2) 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;
(3) 除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(4) 本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。



综上,本所认为,本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十
一条的相关规定。


8. 根据本次交易方案,本次募集配套资金的发行对象为包含博通思创在内
的不超过5名特定投资者,本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》
第十五条的规定。

9. 本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日股票的交易均价的90%,或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价的90%。博通思创基于本次交易取得的的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让;其他特定投资者基于本次交易所取得的股份自发行结束
之日起12个月内不得转让,本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》
第十六条的规定。



综上所述,本所认为,本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》
所规定的实质条件。


四、 本次交易的批准

(一) 已取得的同意或批准

截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得以下批准:

1. 的内部批准



(1) 于2018年12月13日召开的第三届董事会第四次会议审议通
过了本次交易的相关预案;
(2) 的全体独立董事于2018年12月13日出具了关于本次交易相
关预案的独立意见;
(3) 于2019年5月31日召开的第三届董事会第十一次会议审议通
过本次交易的正式方案;
(4) 的全体独立董事于2019年5月31日出具了关于本次交易正式
方案的独立意见;
2. 佳博科技的内部批准
(1) 佳博科技于2019年5月30日作出董事会决议,审议通过了本次交易
的正式方案。

(2) 佳博科技于2019年5月30日作出股东大会决议,审议通过了本次交
易的正式方案。

3. 建环创享的内部批准


建环创享于2018年12月11日召开合伙人会议并作出决议,一致同意建环
创享将其所持有的佳博科技全部股份转让于,同意授权执行事务合伙人袁
圣尧代表建环创享签署与本次交易相关的文件及协议。


建环创享于2019年5月31日召开合伙人会议并作出决议,同意上市公司以
其1,921,566股股票为对价购买建环创享持有的佳博科技480万股股份,以
1,917.72万元的现金对价购买建环创享持有的佳博科技320万股股份;同意建环
创享将其持有的佳博科技160万股股份质押给上市公司。


4. 君度尚左的内部批准


君度尚左于2018年12月13日作出执行事务合伙人决定,同意君度尚左将
其持有的佳博科技全部股份转让给,以发行股份及支付现金的方式
受让,同意君度尚左办理与本次转让相关的全部手续。



君度尚左于2019年5月31日作出执行事务合伙人决定,同意上市公司以其
1,321,076股股票为对价购买君度尚左持有的佳博科技330万股股份,以1,318.43
万元的现金对价购买君度尚左持有的佳博科技220万股股份;同意君度尚左将其
持有的佳博科技110万股股份质押给上市公司。


5. 申恩投资的内部批准


申恩投资于2018年12月13日作出执行事务合伙人决定,同意申恩投资将
其持有的佳博科技全部股份转让给,以发行股份及支付现金的方式
受让,同意申恩投资办理与本次转让相关的全部手续。


申恩投资于2019年5月31日作出执行事务合伙人决定,同意上市公司以其
720,587股股票为对价购买申恩投资持有的佳博科技180万股股东,以719.15万
元的现金对价购买申恩投资持有的佳博科技120万股股份。


6. 交易对方相互放弃优先购买权


交易对方分别出具了《关于放弃优先购买权的承诺》,确认在佳博科技变更
为有限责任公司前,佳博科技的现有股东对其他股东转让其持有目标公司的股份
不享有优先购买权,并承诺在本次交易获得中国证监会核准,且佳博科技的公司
形式变更为有限责任公司后,佳博科技的全体股东放弃对其他股东转让其所持有
的佳博科技股权享有的优先购买权。


经核查,本所认为,董事会已依法定程序批准本次交易相关事宜,董
事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定;独立董事就本次交易发表了肯定结论的独立意见,该董事会决议
内容和程序合法、有效。


(二) 尚需取得的同意或批准

本次交易尚需取得股东大会的审议通过及中国证监会的核准。


本所认为,除上述已披露的尚需获得的批准外,本次交易已履行现阶段必要
的批准或授权程序。


五、 本次交易的相关协议


(一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

2018年12月13日,与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》; 2019年5月31日,与交易对方签署了该协议的补充协议。

上述协议的主要内容如下:

1. 本次交易的概况


交易对方同意将标的资产依协议按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议约定的方式及价格转让给,同意按《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议约定的价格受让标的资产,并拟通过向交易对
方非公开发行股份及支付现金方式支付标的资产的对价,本次交易完成后,优博
讯将持有佳博%的股份/股权;同时,拟通过非公开发行股票方式
募集配套资金,部分募集资金将作为上述购买标的资产的现金支付对价。为进一
步巩固控股地位及稳定公司治理结构,博通思创作为的实际控制人GUO
SONG、CHEN YI HAN、LIU DAN实际控制的企业,博通思创以现金方式认购
本次募集配套资金所发行的部分股份。


本次发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金互为条件、同时进行,
共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一部分未获得所需的批准,则
本次交易自始不生效。


2. 本次交易的定价及支付方式


根据中企华中天出具的《评估报告》,标的资产于评估基准日2018年12月
31日的评估值为81,700万元。及交易对方以此评估值为参考,经协商后
确定标的资产的交易价格为81,500万元,其中,以发行股份方式支付的对价为
48,900万元,以现金方式支付的对价为32,600万元。


3. 现金对价及股份对价


经交易各方协商确定,本次发行股份及支付现金购买标的资产对价比例,以
及发行股份购买资产的股份发行数量具体如下:

交易

对方

出售

比例

出售

价格

现金支付

股份支付

金额

支付

金额

股份数

支付




(%)

(万元)

(万元)

比例

(%)

(万元)

(股)

比例

(%)

陈建辉

38.59%

31,450.36

12,580.15

40

18,870.22

12,605,356

60

吴珠杨

15.60%

12,710.27

5,084.11

40

7,626.16

5,094,295

60

施唯平

9.56%

7,790.75

3,116.30

40

4,674.45

3,122,544

60

胡琳

7.33%

5,977.16

2,390.86

40

3,586.29

2,395,654

60

建环创享

5.88%

4,794.31

1,917.72

40

2,876.58

1,921,566

60

李菁

5.61%

4,570.42

1,828.17

40

2,742.25

1,831,829

60

君度尚左

4.04%

3,296.09

1,318.43

40

1,977.65

1,321,076

60

申恩投资

2.21%

1,797.87

719.15

40

1,078.72

720,587

60

王春华

1.85%

1,508.79

603.51

40

905.27

604,724

60

李晓波

1.71%

1,390.51

556.21

40

834.31

557,319

60

仇海妹

1.63%

1,329.00

531.60

40

797.40

532,665

60

丰德香

1.47%

1,198.58

479.43

40

719.15

480,391

60

许诺

1.40%

1,143.93

457.57

40

686.36

458,489

60

魏方

1.06%

863.46

345.39

40

518.08

346,077

60

谭玎

0.44%

359.57

143.83

40

215.74

144,117

60

郑小春

0.29%

239.72

95.89

40

143.83

96,078

60

许慧

0.29%

239.72

95.89

40

143.83

96,078

60

张仙

0.22%

179.79

71.91

40

107.87

72,058

60

刘晓丽

0.18%

149.82

59.93

40

89.89

60,048

60

叶丽君

0.18%

149.82

59.93

40

89.89

60,048

60

侯济发

0.15%

123.02

49.21

40

73.81

49,307

60

黄加南

0.10%

78.13

31.25

40

46.88

31,316

60

杜欣

0.07%

59.93

23.97

40

35.96

24,019

60

王小莉

0.05%

39.07

15.63

40

23.44

15,658

60

李玥媚

0.04%

29.96

11.99

40

17.98

12,009

60

蒋瑞妮

0.04%

29.96

11.99

40

17.98

12,009

60

合计

100.00

81,500.00

32,600.00

40

48,900.00

32,665,317

60



4. 支付期限
(1) 第一期预付款


在下列先决条件已经得到全部满足或被上市公司放弃之日起5个工作日内,
上市公司向建环创享、君度尚左分别支付标的资产收购对价的10%(即809.04万
元)作为本次交易的预付款:

① 佳博科技已于2019年1月20日前向上市公司提供佳博科技2018年财务
报表,佳博科技的未经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润数(含少


数股东损益)不低于6,000万元(含本数);或上述净利润数虽然低于6,000万
元(不含本数),但上市公司暂时同意继续交易;

② 交易对方向上市公司提交了一份证明文件,确认其持有佳博科技的股份
数及股份比例未发生变更;

③ 本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准,且该批准持续有效,目
标公司现有股东均已放弃对其他交易各方出售其持有的目标公司股权而享有的
优先购买权;

④ 佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形;

⑤ 佳博科技及交易对方未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
中约定的过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形;

⑥ 本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准,且该批准持续有效;

⑦ 交易对方及目标公司未出现《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议与其他交易文件项下的违约情形;

⑧ 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润预测补偿
协议》及其补充协议,以及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签
署并持续有效;

⑨ 上市公司已经分别与建环创享、君度尚左就股份质押事项签署了《股份
质押合同》并持续有效,建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司160
万股、110万股股份出质于的质押登记手续已办理完毕,在该等股份上设
立的质权已设立并持续有效。


(2) 第二期预付款


在下列先决条件已经得到全部满足或被上市公司放弃之日起5个工作日内,
上市公司向建环创享、君度尚左支付标的资产收购对价的10%(即809.04万元),
向除建环创享、君度尚左之外的其他交易对方支付标的资产收购对价的20%(即
14,681.92万元)作为本次交易的预付款:


① 本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过(为免疑义,本次交易获
得无条件审核通过的审核结果公告即视为本条项下的审核通过);

② 本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准,且该批准持续有效,目
标公司现有股东均已放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股权享有的优
先购买权的承诺持续有效;

③ 交易对方向上市公司提交了一份证明文件,确认其持有佳博科技的股份
数及股份比例未发生变更;

④ 佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形;

⑤ 佳博科技及交易对方未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
中约定的过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形;

⑥ 本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准,且该批准持续有效;

⑦ 交易对方及目标公司未出现《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议项下的违约情形;

⑧ 所有的交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签
署,根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效;

⑨ 上市公司已经分别与陈建辉、建环创享、君度尚左就股份质押事项签署
了《股份质押合同》并持续有效,陈建辉、建环创享、君度尚左分别以其合法持
有的目标公司2,450万股、160万股、110万股股份出质于上市公司的质押登记
手续已办理完毕,在该等股份上设立的质权已设立并持续有效。


(3) 交易价款


在下列先决条件已经得到全部满足或被上市公司放弃之日起90日内,上市公
司将所支付的16,300万元的预付款转为部分现金对价,同时向交易对方支付标的
资产剩余现金收购对价16,300万元,同时完成以股票作为标的资产购买支付方式
的非公开发行股份事宜:


① 标的资产转让事宜已经佳博科技有权内部决策机构批准,且该批准持续
有效,目标公司现有股东均已放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股权享
有的优先购买权的承诺持续有效;

② 佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形;

③ 佳博科技及交易对方未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
中约定的过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形;

④ 交易对方未出现《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议与
其他交易文件项下的违约情形;

⑤ 就本次交易上市公司已取得中国证监会核准(为免疑义,本条项下的核
准应以上市公司收到中国证监会批准本次交易的书面批复为准);

⑥ 目标公司已由股份有限公司变更为有限责任公司,且已就此完成工商变
更登记手续;

⑦ 交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署并持
续有效;

⑧ 标的资产过户至名下的工商变更登记手续已经完成。


在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)后九十日内完成标
的资产的工商变更登记事宜。


在佳博科技未出现重大不利影响、任何交易对方均未出现违约情形、佳博科
技已经由股份有限公司变更登记成为有限责任公司、本次交易取得中国证监会核
准(以正式书面批复为准)且标的资产已经过户到名下之日起九十日内完
成股份支付对价的股份发行事宜。


5. 股份质押


为保证全体交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议约定的在特定条件下需要返还预付款本金及支付的利息,佳博科技的实际控制
人陈建辉、建环创享、君度尚左同意分别以其合法持有的佳博科技2,450万股、


160万股、110万股股份为交易对方返还上市公司所支付的全部预付款本息提供
质押担保。


当下列情况发生时,上市公司有权要求交易对方返还上市公司所支付的全部
预付款并按照年化10%的利率(单利)计算的利息,但发生下列第(1)项及第
(6)项原因导致本次交易被终止的,交易对方仅需返还全部预付款,无需支付
按照10%的利率计算的利息:

(1) 就本次交易上市公司未能获得股东大会的审议通过或者取得中国证
监会批准,或受不可抗力影响,本次交易被一方终止,或本次交易完成前,《发
行股份及支付现金购买资产协议》因除下述(2)-(6)项外的其他原因被终止
的;
(2) 根据上市公司委托的具有证券从业资格的会计师事务所已经就目标
公司出具2018年度审计报告,目标公司经审计的合并报表扣除非经常性损益后
的净利润数(含少数股东损益)低于6,000万元(不含本数),且上市公司不同
意继续交易的;
(3) 佳博科技出现任何《发行股份及支付现金购买资产协议》项下重大不
利影响事件或情形,本次交易被单方终止的;
(4) 佳博科技及管理层股东出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
项下过渡期承诺的情形,或交易对方出现《发行股份及支付现金购买资产协议》
项下的任何违约情形本次交易被单方终止的;
(5) 交易对方出现《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
与本次交易相关的其他交易文件项下的任何违约情形或违反承诺事项,本次交易
被单方终止的;
(6) 过渡期内,发现交易对方、目标公司及其关联方存在重大未披
露事项、未披露重大可预见性风险以及违法违规行为,导致目标公司无法继续正
常经营或继续经营导致或目标公司遭受较大经济损失,或导致本次交易无
法获得中国证监会核准的情形,本次交易被单方终止的。

6. 发行股票购买标的资产



(1) 发行股票的种类和面值


本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。


(2) 发行对象及认购方式


本次发行的发行对象为全体交易对方,该等股东及其持有的佳博科技股份进
行认购。


(3) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格


本次购买标的资产发行股份的定价基准日为董事会关于本次交易的
首次董事会会议(即第三届董事会第四次会议)决议公告日(即2018年12月
15日)。发行价格为人民币15元/股,不低于定价基准日前120个交易日
股票的交易均价的90%。


由于2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》,
同意以截至2018年12月31日总股本28,000万股为基数,向全体股东每
10股派发现金红利0.30元(含税),本次购买标的资产发行股份的发行价格进行
除息处理,由15.00元/股调整为14.97元/股。


(4) 发行股份数量


按照本次发行股份购买标的资产的股份发行价格14.97元/股计算,本次发行
股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为32,665,317股。


本次发行股份购买标的资产的发行数量取整数,对于不足1股的余额,交易
对方同意放弃余额部分所代表的对价股份数,放弃余数部分对应的价值计入优博
讯的资本公积。


(5) 本次发行股份的限售期安排


① 交易对方中的部分股东取得本次发行的股份时,对其用于认购本次发行
的股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,基于本次发行所取得的优博
讯股份自发行结束之日起36个月内不得转让;其余的交易对方基于本次发行所
取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。



② 佳博科技的管理层股东基于本次发行所取得的股份自法定限售期
届满之日起分五年五次解锁。


③ 上述双方基于本次发行所取得的股份因分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满
后,上述股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行,如监管规则
或监管机构对限售期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。


④ 交易对方均在此承诺,其不得在未解锁部分的股份上设置质押担
保或任何权属负担,亦不得将该等股份转让给任何第三方(因本次交易而补偿给
的除外)。


(6) 上市地点


本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。


7. 发行股票募集配套资金
(1) 发行股票的种类和面值


本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。


(2) 发行对象


本次配套融资的发行对象为包含博通思创在内的不超过5名特定投资者。


(3) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格


本次发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日。在本次交易中,向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票
的交易均价的90%,或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。


若上市公司股票在定价基准日至非公开发行日期间出现派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将对本次发行股份的价格进行除权除息处理,
并再作相应调整。


(4) 本次发行股份的锁定期安排



① 博通思创基于本次交易取得的的股份自发行结束之日起36个月
内不得转让。


② 其他特定投资者基于本次交易所取得的股份自发行结束之日起
12个月内不得转让。


③ 如监管规则或监管机构对锁定期有不同规定的,则按照监管规则或监管
机构届时的要求执行。


(5) 上市地点


本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。


8. 业绩奖励
(1) 如目标公司在2019年、2020年当期所实现的净利润超过当期承诺净
利润数值的1.1倍(不含本数)时,则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励
给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队;
(2) 如目标公司在2021年、2022年、2023年当期所实现的净利润超过当
期承诺净利润数值的1.05倍(不含本数)时,则计提当期超额净利润的50%作
为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队;
(3) 盈利承诺期内,业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%。如
中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的,则以监管机构调整后的要
求为准,但最高不得超过标的资产交易价格的20%。

(4) 业绩奖励应当在当年年度结束且当年度《专项审核报告》出具后的30
个工作日内,由目标公司在代扣代缴个人所得税后以现金的方式支付。

(5) 当年度的业绩奖励具体分配方案需经佳博科技董事会审议并通过后
实施。

(6) 上述条款中当期承诺净利润数以和管理层股东签署的《发行股
份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及该协议的补充协议中的约定为准。

9. 交割日及过渡期损益安排



标的资产交割日为标的资产100%股权的股东全部变更为的工商变更
登记完成之日,若交割日发生于当月月初至月中(含当月15日),则以当月1
号为交割日;若交割日发生于当月月中(不含当月15日)至月末,则以当月最
后一日为交割日。


自评估基准日起至交割日为过渡期,佳博科技在此期间产生的收益由
享有;佳博科技在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的佳博科技股权比
例承担,交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式向补偿。


10. 滚存利润分配


于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东共同享有。


本次交易完成前,目标公司对交易对方不进行分红;目标公司在交割日前的
滚存未分配利润由本次交易完成后享有。


11. 违约责任及诚意金


本次交易各方任何一方因违反签署的相关协议规定的有关义务、所作出的承
诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部
履行、部分不能履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应
根据违约的程度承担相应的赔偿责任。


及陈建辉在本次交易获得董事会通过之日起五个工作日内向
以名义开立的共管账户内汇入500万元的诚意金,若因的原因导致
本次交易不能完成或不能实现时,支付的诚意金归陈建辉所有,同时优博
讯应另行向陈建辉支付2,500万元的违约金;因任一交易对方的原因导致本次交
易不能完成或不能实现时,陈建辉支付的诚意金归所有,同时,陈建辉或
其指定的第三方应另行向支付2,500万元的违约金;若因控股股东
回避表决导致本次交易未获得股东大会审议通过、本次交易未能获得中国
证监会等监管部门的核准、因法律法规变更或不可抗力的原因导致本次交易不能
完成或不能实现的,和陈建辉均不承担违约责任,诚意金归各自所有。



12. 协议生效的先决条件


除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下“关于交割日及
过渡期标的资产损益的处理”、“陈述与保证”、“违约责任”、“诚意金”、“不可抗
力”、“通知及送达”、“协议的修改与补充”、“法律适用与争议的解决”、“保密”、
“协议的解除与终止”、“股份质押安排及其他承诺”自协议签署之日起生效外,
《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他条款在下列条件同时满足后生效:

(1) 本次交易获得股东大会的有效批准。

(2) 本次交易获得中国证监会的核准。



本所认为,与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。


(二) 《股份认购协议》及其补充协议

2018年12月13日,与博通思创签署了《发行股份及支付现金购买
资产之配套融资非公开发行股份认购协议》;2019年5月31日,与博通
思创签署了该协议的补充协议。上述协议的主要内容如下:

1. 本次发行股票的价格


本次募集资金发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日优博
讯股票的交易均价的90%,或者不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的
90%。


2. 本次发行股票的发行方式及认购数量


本次发行股票采用向博通思创非公开发行股票的方式,博通思创认购股份总
数不低于本次募集配套资金非公开发行的股份数量的10%。


3. 限售期


博通思创基于本次交易取得的的股份自发行结束之日起36个月内不
得转让。在限售期限届满后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


4. 滚存利润分配



于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东共同享有。


5. 协议生效的先决条件
(1) 本次交易获得股东大会的有效批准。

(2) 本次交易获得中国证监会的核准。



本所认为,与博通思创签署的《股份认购协议》的内容符合法律、法
规和规范性文件的规定。


(三) 《利润预测补偿协议》及其补充协议

2018年12月13日,与交易对方中的管理层股东签署了《发行股份
及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》;2019年5月31日,与交易
对方中的管理层股东签署了该协议的补充协议。上述协议的主要内容如下:

1. 业绩承诺


管理层股东对的利润补偿期间为2019年、2020年、2021年、2022年、
2023年。


管理层股东承诺,目标公司在利润补偿期间内各年度实现的扣除非经常性损
益后归属于目标公司股东的净利润数(以下简称“承诺利润数”)如下:2019年
度不低于人民币7,000万元,2020年度不低于人民币9,000万元,2021年度不低于
11,000万元,2022年度不低于12,500万元,2023年度不低于12,500万元。


2. 利润确定


利润补偿期间的每一会计年度结束后,将聘请经认可的具有证
券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,标的资产承诺净利润数与实
际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》
确定。


3. 盈利预测补偿安排(以下简称“盈利预测补偿”)



(1) 利润补偿期间内,目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数,管理层股东应当对进行补偿。当年应补偿
金额=(截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数)÷
利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

(2) 利润补偿期间内管理层股东发生补偿义务的,管理层股东应首先以
本次交易获得的尚未出售的的股份进行补偿,不足的部分由其以现金补偿。



管理层股东当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格

管理层股东当年应补偿现金数=当年应补偿金额—管理层股东当年已补偿的
股份数×本次发行股份购买资产的发行价格

不论任何原因导致管理层股东不能以其因本次交易获得股票进行补
偿的,管理层股东应以现金方式对进行补偿,补偿金额=管理层股东未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。


如果在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股
票的,则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理,同时应补偿的股份数也应
相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数(调整前)×(1+
转增或送股比例)。如果在利润补偿期间内有现金分红的,按照上述公式
计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益(若现金分红收益
已经扣税后支付给管理层股东,此处的现金分红收益为税后现金分红收益),应
随补偿赠送给受补偿方。


(3) 管理层股东在利润补偿期间内应逐年对进行补偿,各年计算
的应补偿金额小于0时,按0计算,即已经补偿的金额及股份不冲回。

(4) 自应补偿的股份数量确定之日(指目标公司当期年度报告披露之日)
起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,管理层股东就该等股份不拥有表决权
且不享有收益分配的权利。

4. 减值测试及补偿方案



(1) 在利润补偿期间届满时,将聘请经其认可的具有证券从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果标的
资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则管理层股
东应另行对进行补偿,应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间内因实
际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

(2) 交易对方具体补偿方式与本法律意见书正文第五部分第(三)项第3
点“盈利预测补偿安排”约定的补偿方式一致。

(3) 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不
足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

5. 补偿程序


聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或《减
值测试报告》后的15个工作日内,计算应回购的股份数量并作出董事会决议,并
以书面方式通知管理层股东实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情
况,以及应补偿的现金额及/或股份数量。


若需要管理层股东以现金方式补偿的,自发出书面通知之日起30个工
作日内,管理层股东应将书面通知中列明的其应补偿金额付至指定的账户
内。


若需要管理层股东以本次发行的股票方式补偿的,管理层股东应补偿
的股份由以1元对价回购并注销,应在利润补偿期间内各年年报披
露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会
议通知。如果股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,优博
讯应在股东大会结束后2个月内实施回购方案;如股东大会未通过上述股
份回购及后续注销事宜的议案,则应在股东大会决议公告后10个交易日内
书面通知管理层股东,将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记
日并由管理层股东将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在
册的除管理层股东之外的其他股东。其他股东按其所持股份数量占
股权登记日扣除管理层股东持有的股份数后股份数量的比例享有获赠股


份。


董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和
授权,并负责办理股份回购与注销相关事宜,并按《公司法》规定履行通知债权
人等的减资程序。


6. 协议生效的先决条件


协议自下列条件全部得到满足之首日起生效:

(1) 本次交易获得股东大会的有效批准。

(2) 本次交易获得中国证监会的核准。



本所认为,与交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议的
内容符合法律、法规和规范性文件的规定。


(四) 《股份质押合同》及其补充协议

2019年5月31日,分别与陈建辉、建环创享、君度尚左签署了《股
份质押合同》。上述协议的主要内容如下:

1. 质押合同的标的


陈建辉、建环创享、君度尚左分别将其合法持有的佳博科技2,450万股、160
万股、110万股股份以及现有和/或将有的与上述质押股份有关的一切权益。


2. 主债权


交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关约
定,应当向上市公司返还预付款时所产生的预付款本金及利息。


3. 担保范围


质押物所担保的范围除主债权外,还包括但不限于由此产生的赔偿金、补偿
金、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费(如有)及其他为签订或履行主合同、
本合同而发生的费用,以及质权人实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉
讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费和差旅
费等)和债务人在主合同项下应当向质权人支付的其他费用。



4. 担保债务的履行期限


主债务的履行期限根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定为准。


5. 质押登记


陈建辉、建环创享、君度尚左同意在佳博科技所在地的工商行政管理部门完
成质押物的质押登记手续。


6. 质押期间


本合同项下的质押期间为自质押有效设立之日起,至本合同质押担保范围内
的担保债务全部付清并且质押登记注销后止。


7. 质权的实现


上市公司在行使质权时,有权按照以下方式处置质押物:

(1) 与出质人协议以质押物折价清偿主债权,并办理质押物转让手续后
取得质押物所有权;
(2) 与出质人协议以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿;
(3) 若未与出质人就质权实现方式达成协议的,可请求人民法院拍卖、
变卖质押物。进入人民法院民事执行程序时,出质人和质权人同意不经过拍卖程
序,直接变卖质押物;如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处
置质押物的,则出质人和质权人同意质押物的评估机构和拍卖机构由人民法院指
定;
(4) 有权向公证机关申请强制执行证书并凭本合同的公证书和执行证书
向有管辖权的人民法院申请强制执行;
(5) 法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。



本所认为,分别与陈建辉、建环创享、君度尚左签署的《股份质押合
同一》、《股份质押合同二》及《股份质押合同三》的内容符合法律、法规和规范
性文件的规定。


六、 目标公司的情况


(一) 基本情况

根据目标公司的工商登记材料,并经本所律师登录“国家企业信用信息公示
系统”与“珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台”查询,截至本法律意
见书出具之日,目标公司的基本情况如下:

企业名称:珠海佳博科技股份有限公司

统一社会信用代码:91440400598902315P

注册资本:13,599.4621万元

住所:珠海市平沙镇怡乐路168号六楼A区

企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人:陈建辉

成立日期:2012年6月14日

营业期限:自2012年6月14日起至无固定期限

经营范围:电子产品的研发、批发、零售;项目投资及投资管理。


目前,目标公司的股权结构如下:

序号

股东姓名/名称

股份数(股)

出资比例(%)

1


陈建辉

52,479,513

38.59

2


吴珠杨

21,208,933

15.60

3


施唯平

13,000,000

9.56

4


胡琳

9,973,758

7.33

5


建环创享

8,000,000

5.88

6


李菁

7,626,404

5.61

7


君度尚左

5,500,000

4.04

8


申恩投资

3,000,000

2.21

9


王春华

2,517,630

1.85

10


李晓波

2,320,273

1.71

11


仇海妹

2,217,630

1.63

12


丰德香

2,000,000

1.47

13


许诺

1,908,815

1.40

14


魏方

1,440,816

1.06

15


谭玎

600,000

0.44

16


郑小春

400,000

0.29




17


许慧

400,000

0.29

18


张仙

300,000

0.22

19


刘晓丽

250,000

0.18

20


叶丽君

250,000

0.18

21


侯济发

205,281

0.15

22


黄加南

130,379

0.10

23


杜欣

100,000

0.07

24


王小莉

65,189

0.05

25


李玥媚

50,000

0.04

26


蒋瑞妮

50,000

0.04

合计

135,994,621

100.00



(二) 历史沿革

根据公司的工商登记材料,并经本所律师核查,目标公司的设立、增资及历
次股份转让的具体情况如下:

1. 2012年6月,设立

佳博科技于2012年6月由陈建辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李菁共同发起
设立,成立时的注册资本为人民币2,000万元,股本总额为2,000万股,股东以
货币方式出资,所认缴的注册资本应当在公司成立之日起两年内缴足。


2012年5月25日,珠海联合会计师事务所对佳博科技成立时的注册
资本实缴情况进行了审验,并于出具了“验字2012第142号”《验资报告》,
验证截至2012年5月25日,佳博科技已经足额收到其股东所缴纳的首期注册资
本人民币1,000万元,出资方式为货币资金。


2012年6月14日,佳博科技经珠海市工商行政管理局核准设立。


佳博科技成立时,股东及其出资情况如下:

序号

股东姓名

股份数(万股)

持股比例(%)

1


陈建辉

800

40

2


施唯平

400

20

3


吴珠杨

400

20

4


胡琳

200

10

5


李菁

200

10

合计

2,000

100




2012年12月25日,珠海联合会计师事务所对佳博科技第二期注册
资本实缴情况进行了审验,并于出具了“验字(2012)第392号”《验资
报告》,验证截至2012年12月25日,佳博科技已经足额收到其股东所缴纳的第
二期注册资本人民币1,000万元,出资方式为货币资金;截至2012年12月25
日,佳博科技已经累计收到股东所缴纳的注册资本人民币2,000万元。


2013年1月5日,珠海市工商行政管理局就上述实缴注册资本变更核发了
珠核变通内字[2012]第1200285769号《核准变更登记通知书》,并换发佳博科技
的《企业法人营业执照》。


2. 2014年4月,第一次增加注册资本

2014年4月15日,佳博科技股东大会作出决议,同意将注册资本由2,000
万元增加至5,000万元,公司的股本总额由2,000万股增加至5,000万股,新增
股本3,000万股,其中由陈建辉认购1,200万股、施唯平认购600万股、吴珠杨
认购600万股、胡琳认购300万股、李菁认购300万股,本次新增股份的认购价
格为人民币1元/股。


2014年4月30日,佳博科技就本次增资履行完毕相应工商变更登记手续。

本次增资完成后,佳博科技的股东及其出资情况如下:

序号

股东姓名

股份数(万股)

持股比例(%)

1


陈建辉

2,000

40

2


施唯平

1,000

20

3


吴珠杨

1,000

20

4


胡琳

500

10

5


李菁

500

10

合计

5,000

100



3. 2015年8月,第二次增加注册资本

2015年5月15日,佳博科技股东大会作出决议,同意将注册资本由5,000
万元增加至10,000万元,公司的股本总额由5,000万股增加至10,000万股,新
增股本5,000万股,其中由陈建辉认购2,000万股、施唯平认购1,000万股、吴
珠杨认购1,000万股、胡琳认购500万股、李菁认购500万股,本次新增股份的
认购价格为人民币1元/股。



2015年8月18日,佳博科技就本次增资履行完毕相应工商变更登记手续。

本次增资完成后,佳博科技的股东及其出资情况如下:

序号

股东姓名

股份数(万股)

持股比例(%)

1


陈建辉

4,000

40

2


施唯平

2,000

20

3


吴珠杨

2,000

20

4


胡琳

1,000

10

5


李菁

1,000

10

合计

10,000

100



4. 2016年7月,第一次股份转让

2016年7月15日,李菁、胡琳、吴珠杨分别与陈建辉签署《珠海佳博科技
股份有限公司股权转让协议》,约定李菁、胡琳、吴珠杨分别将其持有的佳博科
技3.4%、1.2%、0.2%的股份以人民币0的价格转让给陈建辉,被转让股份对应
的未实缴的注册资本由陈建辉完成实缴。


2016年7月15日,佳博科技召开2016年第二次临时股东大会,审议并通
过了上述股份转让事项。本次股份转让的具体情况如下:

转让方

受让方

转让数量(万股)

转让比例(%)

李菁

陈建辉

340

3.4

胡琳

120

1.2

吴珠杨

20

0.2



本次股份转让完成后,佳博科技的股东及其出资情况如下:

序号

股东姓名

股份数(万股)

持股比例(%)

1


陈建辉

4,480

44.8

2


施唯平

2,000

20

3


吴珠杨

1,980

19.8

4


胡琳

880

8.8

5


李菁

660

6.6

合计

10,000

100



5. 2016年8月,第三次增加注册资本

2016年8月15日,佳博科技股东大会作出决议,同意将注册资本由10,000
万元增加至11,000万元,公司的股本总额由10,000万股增加至11,000万股,新


增股本1,000万股,其中由陈建辉认购800万股、施唯平认购200万股,本次新
增股份的认购价格为人民币1元/股。


2016年8月17日,佳博科技就本次增资履行完毕相应工商变更登记手续。

本次增资完成后,佳博科技的股东及其出资情况如下:

序号

股东姓名

股份数(万股)

持股比例(%)

1


陈建辉

5,280

48

2


施唯平

2,200

20

3


吴珠杨

1,980

18

4


胡琳

880

8

5


李菁

660

6

合计

11,000

100



6. 2016年10月,第二次股份转让

2016年10月21日,陈建辉与佳博网络签署《珠海佳博科技股份有限公司
股权转让协议》,约定陈建辉将其持有的佳博科技6%的股份以人民币0的价格转
让给佳博网络,被转让股份对应的未实缴的注册资本由佳博网络完成实缴。


2016年10月21日,佳博科技召开2016年第五次临时股东大会,审议并通
过了上述股份转让事宜,并就因此导致章程的变更在主管公司登记部门完成了相
应工商备案登记手续。


本次股份转让完成后,佳博科技的股东及其出资情况如下:

序号

股东姓名/名称

股份数(万股)

持股比例(%)

1


陈建辉

4,620

42

2


施唯平

2,200

20

3


吴珠杨

1,980

18

4


胡琳

880

8

5


李菁

660

6

6


佳博网络

660

6

合计

11,000

100



7. 2016年12月,实缴注册资本

2016年12月5日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对佳博科技截
至2016年10月30日的实收资本变更情况进行了查验,并出具了编号为“众环


珠验字(2016)0175号”《验资报告》,验证截至2016年10月30日,佳博科
技已经足额收到其股东所缴纳的注册资本人民币9,000万元,出资方式为货币资
金;截至2016年10月30日,佳博科技已经累计收到股东所缴纳的注册资本人
民币11,000万元。


8. 2018年7月,第四次增加注册资本

2018年4月23日,中联国际评估咨询有限公司(以下简称“中联国际评估”)
出具了编号为“中联国际评字[2018]第VIMPC0569号”《资产评估报告书》,根
据上述评估结果,截至2017年12月31日,佳博科技股东全部权益的评估值为
27,851.63万元。


2018年6月2日,佳博科技股东大会作出决议,同意将注册资本由11,000
万元增加至13,599.4621万元,公司的股本总额由11,000万股增加至13,599.4621
万股,新增股本2,599.4621万股,其中由陈建辉认购957.9513万股、吴珠杨认
购420.8933万股、胡琳认购277.3758万股、李菁认购102.6404万股、王春华认
购221.763万股、仇海妹认购221.763万股、李晓波认购132.0273万股、魏方认
购114.0816万股、许偌认购110.8815万股、侯济发认购20.5281万股、黄加南
认购13.0379万股、王小莉认购6.5189万股,出资方式为股权出资,具体情况如
下:

序号

股东名称

认缴新增股份数量(万股)

出资方式

1


陈建辉

514.4252

以所持有的浩盛标签11%股权出资

443.5261

以所持有的盛源信息20%股权出资

2


吴珠杨

420.8933

以所持有的浩盛标签9%股权出资

3


胡琳

277.3758

以所持有的瑞柏精密20%股权出资

4


李菁

102.6404

以所持有的楷仕商用25%股权出资

5


王春华

221.7630

以所持有的盛源信息10%股权出资

6


仇海妹

221.7630

以所持有的盛源信息10%股权出资

7


李晓波

132.0273

以所持有的智汇网络20%股权出资

8


魏方

114.0816

以所持有的宝盈商用35%股权出资

9


许诺

110.8815

以所持有的盛源信息5%股权出资

10


侯济发

20.5281

以所持有的楷仕商用5%股权出资

11


黄加南

13.0379

以所持有的宝盈商用4%股权出资

12


王小莉

6.5189

以所持有的宝盈商用2%股权出资




合计

2,599.4621

-



根据中联国际评估分别出具的关于宝盈商用、浩盛标签、楷仕商用、瑞柏精
密、盛源信息、智汇网络的股东全部权益的资产评估报告书,截至2017年12
月31日,宝盈商用、浩盛标签、楷仕商用、瑞柏精密、盛源信息、智汇网络股
东全部权益的评估值情况如下:

名称

评估基准日

评估值(万元)

报告编号

宝盈商用

2017年12月31日

1,037.61

中联国际评字[2018]第VIMPC0570号

浩盛标签

2017年12月31日

14,872.93

中联国际评字[2018]第VIMPC0563号

楷仕商用

2017年12月31日

1,306.65

中联国际评字[2018]第VIMPC0571号

瑞柏精密

2017年12月31日

4,410.5

中联国际评字[2018]第VIMPC0572号

盛源信息

2017年12月31日

7,052.45

中联国际评字[2018]第VIMPC0565号

智汇网络

2017年12月31日

2,099.24

中联国际评字[2018]第VIMPC0564号



2018年7月24日,佳博科技就本次增资履行完毕相应工商变更登记手续。

本次增资完成后,佳博科技的股东及其出资情况如下:

序号

股东姓名/名称

股份数(万股)

持股比例(%)

1


陈建辉

5,577.9513

41.02

2


吴珠杨

2,400.8933

17.65

3


施唯平

2,200

16.18

4


胡琳

1,157.3758

8.51

5


李菁

762.6404

5.60

6


佳博网络

660

4.85

7


王春华

221.7630

1.63

8


仇海妹

221.7630

1.63

9


李晓波

132.0273

0.97

10


魏方

114.0816

0.84

11


许诺

110.8815

0.82

12


侯济发

20.5281

0.15

13


黄加南

13.0379

0.10

14


王小莉

6.5189

0.05

合计

13,599.4621

100



9. 2018年8月,第三次股份转让

2018年5月28日,施唯平与建环创享签署《股份转让协议》,约定施唯平
将其持有的佳博科技800万股股份以3.45元/股的价格转让给建环创享;2018年
5月30日,施唯平与李晓波签署《股份转让协议》,约定将其持有的佳博


万股股份以3.18元/股的价格转让给李晓波。


2018年5月28日,吴珠杨分别与申恩投资、王春华、刘晓丽、许慧、许诺
签署《股份转让协议》,约定分别将其持有的佳博科技200万股、30万股、10
万股、10万股、10万股的股份以3.18元/股的价格转让给申恩投资、王春华、刘
晓丽、许慧及许诺。


2018年5月28日,佳博网络与君度尚左签署《股份转让协议》,约定将其
持有的佳博科技550万股的股份以3.45元/股的价格转让给君度尚左;2018年5
月30日,佳博网络分别与许诺、叶丽君、许慧、刘晓丽、杜欣、李玥媚、蒋瑞
妮签署《股份转让协议》,约定分别将其持有的佳博科技30万股、25万股、20
万股、15万股、10万股、5万股、5万股的股份以3.18元/股的价格转让给许诺、
叶丽君、许慧、刘晓丽、杜欣、李玥媚及蒋瑞妮。


2019年5月28日,胡琳与申恩投资签署《股份转让协议》,约定将其持有
的佳博万股以3.18元/股的价格转让给申恩投资;2018年5月30日,
胡琳与魏方签署《股份转让协议》,约定胡琳将其持有的佳博科技30万股的股份
以3.18元/股的价格转让给魏方。


佳博科技分别于2018年8月1日及2018年8月16日分别召开2018年第九
次临时股东大会及2018年第十次临时股东大会,对上述股份转让予以确认,并
就因此导致章程的变更在主管公司登记部门完成了相应工商变更登记手续。


本次股份转让的具体情况如下:

转让方

受让方

转让数量(万股)

转让比例(%)

施唯平

建环创享

800

5.88

李晓波

100

0.74

佳博网络

君度尚左

550

4.04

许诺

30

0.22

叶丽君

25

0.18

许慧

20

0.15

刘晓丽

15

0.11

杜欣

10

0.07

李玥媚

5

0.04

蒋瑞妮

5

0.04

胡琳

申恩投资

100

0.74




魏方

30

0.22

吴珠杨

申恩投资

200

1.47

王春华

30

0.22

刘晓丽

10

0.07

许慧

10

0.07

许诺

10

0.07



本次股份转让完成后,佳博科技的股东及其出资情况如下:

序号

股东姓名/名称

股份数(万股)

持股比例(%)

1


陈建辉

5,577.9513

41.02

2


吴珠杨

2,140.8933

15.74

3


施唯平

1,300

9.56

4


胡琳

1,027.3758

7.55

5


建环创享

800

5.88

6


李菁

762.6404

5.60

7


君度尚左

550

4.04

8


申恩投资

300

2.21

9


王春华

251.7630

1.85

10


李晓波

232.0273

1.71

11


仇海妹

221.7630

1.63

12


许诺

150.8815

1.11

13


魏方

144.0816

1.06

14


许慧

30

0.22

15


刘晓丽

25

0.18

16


叶丽君

25

0.18

17


侯济发

20.5281

0.15

18


黄加南

13.0379

0.10

19


杜欣

10

0.07

20


王小莉

6.5189

0.05

21


李玥媚

5

0.04

22


蒋瑞妮

5

0.04

合计

13,599.4621

100



10. 2018年10月,第四次股份转让

2018年10月9日,陈建辉分别与丰德香、谭玎、郑小春、许诺、张仙、许
慧签署《股份转让协议》,约定分别将其持有的佳博科技150万股、60万股、40
万股、40万股、30万股、10万股的股份以3.18元/股的价格转让给丰德香、谭
玎、郑小春、许诺、张仙及许慧。



2018年10月9日,吴珠杨、胡琳分别与丰德香签署《股份转让协议》,约
定吴珠杨、胡琳分别将其持有的佳博科技20万股、30万股的股份以3.18元/股
的价格转让给丰德香。


2018年10月15日,佳博科技召开2018年第十一次临时股东大会,审议并
通过了上述股份转让事项。本次股份转让的具体情况如下:

转让方

受让方

转让数量(万股)

转让比例(%)

陈建辉

丰德香

150

1.10

谭玎

60

0.44

郑小春

40

0.29

许诺

40

0.29

张仙

30

0.22

许慧

10

0.07

吴珠杨

丰德香

20

0.15

胡琳

30

0.22



本次股份转让完成后,佳博科技的股东及其出资情况如下:

序号

股东姓名/名称

股份数(万股)

持股比例(%)

1


陈建辉

5,247.9513

38.59

2


吴珠杨

2,120.8933

15.60

3


施唯平

1,300

9.56

4


胡琳

997.3758

7.33

5


建环创享

800

5.88

6


李菁

762.6404

5.61

7


君度尚左

550

4.04

8


申恩投资

300

2.21

9


王春华

251.7630

1.85

10


李晓波

232.0273

1.71

11


仇海妹

221.7630

1.63

12


丰德香

200

1.47

13


许诺

190.8815

1.40

14


魏方

144.0816

1.06

15


谭玎

60

0.44

16


郑小春

40

0.29

17


许慧

40

0.29

18


张仙

30

0.22

19


刘晓丽

25

0.18

20


叶丽君

25

0.18

21


侯济发

20.5281

0.15




22


黄加南

13.0379

0.10

23


杜欣

10

0.07

24


王小莉

6.5189

0.05

25


李玥媚

5

0.04

26


蒋瑞妮

5

0.04

合计

13,599.4621

100



经核查,本所认为,目标公司是依法设立并合法存续的股份有限公司,不存
在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。佳博科技设立以来的历次股
份转让、增资等行为符合法律、法规的规定,并已根据相关法律、法规的要求履
行了相应的工商变更登记手续。


(三) 附属公司

截至本法律意见书出具之日,目标公司共拥有11家附属公司,其中9家为
全资子公司,2家为控股子公司。根据上述11家附属公司的《营业执照》、公
司章程以及工商登记材料,并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”进
行查询,上述11家附属公司的基本情况如下:

1. 宝盈商用成立于2015年9月1日,统一社会信用代码为
91440400MA4UH37J2Y,注册资本为人民币1,000万元,法定代表人为魏方,住
所为珠海市平沙镇怡乐路168号厂房3楼A区B区,经营范围为商用收款机、
POS机、通讯终端设备、计算机整机、零部件及外围设备等产品的设计、开发、
制造、销售、维修及服务,软件开发、信息系统集成、信息技术咨询、数据处理
和存储、集成电路设计及相关服务。截至本法律意见书出具之日,佳博科技直接
持有宝盈商用100%的股权,宝盈商用目前正在办理注销登记手续。

2. 瑞柏精密成立于2015年9月6日,统一社会信用代码为
91440400MA4UH1E730,注册资本为人民币1,500万元,法定代表人为胡琳,住
所为珠海市平沙镇怡乐路168号厂房4楼A区B区C区,经营范围为研发、生
产、销售、维修及服务自助设备打印模组,微型打印机芯,微型打印设备,智能
识别设备,精密机械零件等。截至本法律意见书出具之日,佳博科技直接持有瑞
柏精密100%的股权,瑞柏精密目前正在办理注销登记手续。

3. 浩盛标签成立于2015年9月6日,统一社会信用代码为



91440400MA4UH0D66B,注册资本为人民币1,500万元,法定代表人为吴珠杨,
住所为珠海市平沙镇怡乐路168号厂房2楼A区B区C区,经营范围为研发、
生产和维修热敏、条码、标签、小票打印机、软件系统、智能平台服务软件。截
至本法律意见书出具之日,佳博科技直接持有浩盛标签100%的股权。

4. 智汇网络成立于2015年9月8日,统一社会信用代码为
91440400MA4UH69B8B,注册资本为人民币1,000万元,法定代表人为吴珠杨,
住所为珠海市平沙镇怡乐路168号厂房5楼A区B区C区,经营范围为研发和
生产多用途网路、票据、单据打印机、收银机、触摸屏、工控设备、机电一体化、
自动化设备,物联网,网络软件。截至本法律意见书出具之日,佳博科技直接持
有智汇网络100%的股权。

5. 盛源信息成立于2016年1月13日,统一社会信用代码为
91440400MA4ULCYA71,注册资本为人民币3,000万元,法定代表人为王春华,
住所为珠海市金湾区平沙镇怡乐路20号主厂房二楼201室,经营范围为信息技
术研发、生产、销售、维修及服务电子及电子计算机相关产品。截至本法律意见
书出具之日,佳博科技直接持有盛源信息100%的股权,盛源信息目前正在办理
注销登记手续。

6. 楷仕商用成立于2016年3月24日,统一社会信用代码为
91440400MA4UMWQN27,注册资本为人民币1,000万元,法定代表人为李菁,
住所为珠海市金湾区平沙镇怡乐路20号主厂房四楼401室,经营范围为商用收
款机、通信终端设备、计算机整机、零部件及外围设备等产品的设计、开发、制
造、销售、加工、维修及服务;软件开发、信息技术咨询、数据处理和存储、集
成电路设计及相关服务,商业批发及零售。截至本法律意见书出具之日,佳博科
技直接持有楷仕商用100%的股权,楷仕商用目前正在办理注销登记手续。

7. 佳博网络成立于2016年9月29日,统一社会信用代码为
91440400MA4UW4DT75,注册资本为人民币1,000万元,法定代表人为吴珠杨,
住所为珠海市横琴新区兴澳路9号大厦1104,经营范围为研发、制造
和销售互联网软件、物联网设备、计算机相关设备、电子设备,提供互联网平台
服务、信息增值服务和广告服务,在线数据处理与交易处理业务。(依法须经批



准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本法律意见书出具之日,
佳博科技直接持有佳博网络100%的股权。

8. 佳博兆丰成立于2019年2月14日,统一社会信用代码为
91440300MA5FGEN36T,注册资本为人民币500万元,法定代表人吴珠杨,为
住所为深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道9号华中科技大学深圳产学
研基地大楼A704-B,经营范围为计算机及周边设备、打印终端设备、仓储管理
设备,物流管理设备的系统应用开发、物联网技术及智能设备的开发;打印终端
的销售及上门维修服务,国内贸易,经营进出口业务。截至本法律意见书出具之
日,佳博科技直接持有佳博兆丰100%的股权。

9. 佳博智联成立于2019年2月15日,统一社会信用代码为
91440300MA5FGF8F1F,注册资本为人民币500万元,法定代表人为吴珠杨,住
所为深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道9号华中科技大学深圳产学研
基地大楼A704-A,经营范围为嵌入式软件开发、网络应用软件开发、仓储智能
系统软件开发及销售。截至本法律意见书出具之日,佳博科技直接持有佳博智联
100%的股权。

10. 盛汇信息成立于2016年1月12日,统一社会信用代码为
91440400MA4ULCML0J,注册资本为人民币500万元,法定代表人为丰德香,
住所为珠海市香洲区南屏科技工业园屏北一路6号3#厂房七层第三单元,经营
范围为自动化电子和计算机相关设备研发及其他商业批发、零售。截至本法律意
见书出具之日,盛汇电子的股东及股权结构如下:


序号

股东姓名

出资金额(万元)

持股比例(%)

1


潘子祺

300

60

2


丰德香

200

40

合计

500

100



根据盛汇信息的工商登记材料、佳博科技与潘子祺签署的《股权转让协议》、
潘子祺出具的声明与确认文件,并经本所律师核查潘子祺与盛汇信息、佳博科技
的资金往来凭证,本所认为,潘子祺所持有的盛汇信息60%的股权为代佳博科技
持有,佳博科技能够对盛汇信息实施实际控制,为进一步消除股权代持状态,并
结合佳博科技未来业务发展规划,盛汇信息目前正在办理注销登记手续,截至本


法律意见书出具之日,盛汇信息尚未注销完成。


11. 合威科技成立于2017年1月19日,统一社会信用代码为
91440400MA4W6AXC1J,注册资本为人民币300万元,法定代表人为郑鹏程,
住所为珠海市高栏港区平沙镇升平大道东839号2号厂房四层F1-01,经营范围
为信息技术研发、生产、销售及其他商业批发、零售,加工修理修配服务。截至
本法律意见书出具之日,合威科技的股东及股权结构如下:


序号

股东姓名

出资金额(万元)

持股比例(%)

1


郑程鹏

180

60

2


刘伟

120

40

合计

300

100



根据合威科技的工商登记材料,并经本所律师核查合威科技在股权转让时的
资金往来凭证,在郑程鹏目前所持有的合威科技的股权中,50%的股权为代佳博
科技的全资子公司盛源信息持有,10%的股权为代郑小春持有,股权代持经还原
后,合威科技的股东及股权结构如下:

序号

股东姓名/名称

出资金额(万元)

持股比例(%)

1


盛源信息

150

50

2


刘伟

120

40

3


郑小春

30

10

合计

300

100



根据盛源信息作出的说明,并经本所律师对刘伟、郑小春的访谈确认,佳博
科技能够对合威科技的重大事项决策及日常经营管理作出实质性影响,能够决定
合威科技的执行董事、监事以及管理层的任免,因此能够对合威科技实施实际控
制,为进一步消除股权代持状态,并结合佳博科技未来业务发展规划,合威科技
目前正在办理注销登记手续,截至本法律意见书出具之日,合威科技尚未注销完
成。


经核查,本所认为,目标公司的上述11家附属公司是依法设立并合法存续
的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。


(四) 主要资产

目标公司及其附属公司拥有的主要资产包括土地使用权、房屋不动产、专利、


商标、软件著作权、域名及固定资产等,具体情况如下:

1. 土地使用权


根据目标公司及其附属公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见
书出具之日,目标公司及其附属公司拥有的土地使用权情况如下:




权证号

权利人

坐落

使用面积
(㎡)




终止期限

取得
方式

是否
抵押

1

粤(2016)珠
海市不动产
权0050555号

佳博科技

珠海市平
沙镇升平
工业区

16,605.40

工业
用地

2063.04.15

出让





2. 房产


根据目标公司及其附属公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见
书出具之日,目标公司及其附属公司共拥有的房产6项,具体情况如下:

序号

权利人

坐落地

建筑面积
(㎡)

权证号

规划
用途

是否
抵押

1

佳博科技

珠海市平沙镇怡乐路
168号1#厂房

17,768.76

粤(2016)珠海不动产
权第0087150号

工业
用地



2

佳博科技

珠海市平沙镇怡乐路
168号1#宿舍

2,554.19

粤(2016)珠海不动产
权第0087148号

工业
用地



3

佳博科技

珠海市平沙镇怡乐路
168号2#宿舍

858.35

粤(2016)珠海不动产
权第0087149号

工业
用地



4

佳博科技

珠海市平沙镇怡乐路
168号1#门卫室

24.87

粤(2016)珠海不动产
权第0087151号

工业
用地



5

佳博科技

珠海市平沙镇怡乐路
168号2#门卫室

20.67

粤(2016)珠海不动产
权第0087152号

工业
用地



6

浩盛标签

珠海市横琴区兴澳路
9号1103

506.87

粤(2018)珠海不动
产权第0081134号

办公





经核查,本所认为,目标公司合法拥有上述土地使用权及房屋所有权,且目
标公司所拥有的上述土地使用权和房屋所有权不存在任何产权纠纷或潜在的纠
纷。


3. 专利


根据目标公司及其附属公司提供的相关专利证书,并经本所律师核查,截至
本法律意见书出具之日,目标公司及其附属公司拥有境内专利132项,其中实用


新型99项,外观设计31项,具体情况详见本法律意见书附件一。


经核查,本所认为,目标公司及其附属公司拥有上述专利的所有权和使用权,
所拥有的上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。


4. 商标


根据目标公司及其附属公司提供的相关《商标注册证》,并经本所律师登录
“中国商标网”进行查询,截至本法律意见书出具之日,目标公司及其附属公司
共拥有境内注册商标18项,具体情况详见本法律意见书附件二。


经本所律师核查,目标公司及附属公司所拥有的第9、12项商标正在办理商
标转让手续,截至本法律意见书出具之日,上述商标权转让手续尚未办理完毕。


经核查,本所认为,除上述情况外,目标公司及其附属公司拥有上述商标的
所有权和使用权,所拥有的上述商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。


5. 计算机软件著作权


根据目标公司及其附属公司提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律
师查询中国版权保护中心网站,截至本报告出具之日,目标公司及其附属公司拥
有软件著作权27项,具体情况详见本法律意见书附件三。


经核查,本所认为,目标公司及其附属公司拥有上述计算机软件著作权的所
有权和使用权,所拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。


6. 域名


经本所律师登录工业和信息化部“ICP/IP地址/域名信息备案管理系统”进
行查询,截至本报告出具之日,目标公司及其附属公司拥有有效域名8项,具体
情况如下:

序号

所有权人

审核时间

域名

网站

1


佳博科技

2016.11.11

gainscha.com

gprinter.com.cn

粤ICP备12075633号-1

2


佳博网络

2019.01.22

porcom.cn

粤ICP备16108388号-1

3


佳博网络

2019.01.22

porcom.net

porcom.cn

粤ICP备16108388号-2




4


智汇网络

2016.03.03

smarnet.cc

粤ICP备16016318号-1

5


宝盈商用

2018.08.30

posin.com.cn

粤ICP备14004516号-1

6


宝盈商用

2018.08.30

tysso.com.cn

粤ICP备14004516号-2

7


宝盈商用

2018.08.30

indodo.com.cn

粤ICP备14004516号-3

8


楷仕商用

2018.04.16

gainscha.cn

粤ICP备18041131号-1



经核查,本所认为,目标公司及其附属公司拥有上述域名的所有权和使用权,
所拥有的上述域名不存在产权纠纷或潜在纠纷。


7. 固定资产


目标公司及其附属公司拥有的主要固定资产包括电子及其他设备、运输设备。


经本所律师审查,并访谈目标公司的财务负责人,该等资产由目标公司及其
附属公司合法取得,不存在权属纠纷。


8. 租赁房产


根据目标公司及其附属公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见
书出具之日,目标公司及其附属公司主要租赁房产的具体情况如下:




出租方

承租方

地址

面积

(㎡)

租金

(元/月)

租赁期限

租赁
用途

1


珠海市常兴
电子发展有
限公司

楷仕商用

珠海市金湾区平
沙镇怡乐路20
号主厂房四楼
401室

20

240

2018.10.01-
2020.09.30

办公

2


智汇网络

珠海市金湾区平
沙镇怡乐路20
号主厂房一层至
四层(不含二楼
201室和四楼
401室)

9,074

108,888

2018.10.01-
2022.09.30

厂房

3


盛源信息

珠海市金湾区平
沙镇怡乐路20
号主厂房二楼
201室

20

240

2018.10.01-
2020.09.30

办公

4


陈建辉

佳博网络

珠海市横琴新区
兴澳路9号中国
华融大厦1104


382

28,650

2018.09.01-
2021.09.30

办公




5


珠海紫田科
技有限公司

珠海市香洲区南
屏科技工业园屏
工西路9号厂房
第3层B区

1,250

22,500

2018.09.10-
2021.09.09

厂房

6


深圳华中科
技大学研究


佳博兆丰

深圳市南山区粤
海街道粤兴三道
9号“华中科技
大学深圳产学研
基地”A座7层
A704-B

138

16,560

2019.03.01-
2020.02.29

办公

研发

7


佳博智联

深圳市南山区粤
海街道粤兴三道
9号“华中科技
大学深圳产学研
基地”A座7层
A704-B

74

8,880

2019.03.01-
2020.02.29

办公

研发



经核查,上述租赁合同符合有关法律、法规的规定,对合同双方均具有约束
力,合法、有效。


(五) 产品认证、许可及生产经营资质

1. 强制性产品认证


根据原国家质量监督检验检疫总局颁发的《强制性产品认证管理规定》(国
家质检总局令第117号)的相关规定,为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人
体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境,国家规定的相关产品必
须经过认证,并标注认证标志后,方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中
使用。因此,佳博科技及其附属公司所生产的专用打印机应当取得国家强制性认
证,即3C认证。佳博科技及其附属公司生产的产品取得《国家强制性产品认证
证书》的情况详见本法律意见书附件四。


2. 增值电信业务经营许可证


佳博网络现持有广东省通信管理局于2018年8月21日核发的经营许可证编
号为“粤B2-20170243”号《增值电信业务经营许可证》,业务种类为第二类增
值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务,业务覆盖范围为经营类电子商务,
不含不联网金融、网络预约出租汽车服务(依法须经批准的项目,经相关部门批


准后方可开展相应经营活动),证件有限期为2018年8月21日至2022年4月
21日。


3. 其他证照


截至本法律意见书出具之日,目标公司及其附属公司拥有如下证照:




权利人

证件名称

证件编号

核发日期

有效期至

1


佳博网络

《中华人民共和国海关报关单位
注册登记证书》

44048600RS

2018.11.13

长期

2


佳博网络

《对外贸易经营者备案登记表》

03661436

2018.10.29

长期



根据公司作出的说明并经本所律师核查,目标公司及其附属公司所生产的一
体机设备、云打印设备具有数据远程传输功能,但目标公司尚未就其整机重新取
得入网许可,但鉴于:(1)该类打印设备所使用的无线通讯模块作为数据接收
终端全部为外部采购得到,且无线通讯模块供应商已经就无线通讯模块取得了入
网许可,目标公司及其附属公司在使用上述无线通讯模块时,仅做了简单的拼接
和组装,并未对无线通讯模组作出任何实质性改造或功能性的变更;(2)目标
公司及其附属公司目前仅有六款产品涉及云打印等数据传输功能,且均处于研发
或试生产阶段,目前尚未正式投入市场,因此对佳博科技的营业收入和净利润的
影响较小;(3)目标公司及其附属公司目前正在就该等设备办理入网许可,根
据目标公司作出的说明,其将在取得入网许可后正式进行批量生产与销售。综上
所述,本所认为,目标公司未就其部分种类的设备及产品取得入网许可存在一定
的法律瑕疵,但该等设备尚未正式投入市场,对本次交易不构成实质性障碍。


经核查,本所认为,除上述情况外,佳博科技及其附属公司已经就其所从事
的主营业务取得了必要的业务资质许可,可自主开展业务经营活动。


(六) 税务情况

根据目标公司及其附属公司提供的纳税申报表、完税凭证等相关资料、《审
计报告》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,目标公司及其附属公
司执行的主要税种、税率及享受的主要税收优惠情况如下:


1. 税种、税率


公司名称

税种、税率

企业所得税

增值税

城市维护建设税

教育费附加

地方教育费附加

佳博科技

25%

16%

7%

3%

2%

宝盈商用

25%

16%

7%

3%

2%

瑞柏精密

15%

16%

7%

3%

2%

浩盛标签

15%

16%

7%

3%

2%

智汇网络

15%

16%

7%

3%

2%

盛源信息

15%

16%

7%

3%

2%

楷仕商用

25%

16%

7%

3%

2%

佳博网络

25%

16%

7%

3%

2%

佳博兆丰

25%

16%

7%

3%

2%

佳博智联

25%

16%

7%

3%

2%

盛汇信息

25%

16%

7%

3%

2%

合威科技

25%

16%

7%

3%

2%



2. 税收优惠


根据公司提供的材料,并经本所律师核查,佳博科技及其附属公司最近两年
一期主要享受了下列税收优惠:

(1) 高新技术企业所得税税收优惠


① 瑞柏精密现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、
广东省地方税务局于2017年11月9日联合颁发的编号为“GR201744001767”

的《高新技术企业证书》,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定,
瑞柏精密 2017年度至2019年度企业所得税按15%的优惠税率执行。


② 浩盛标签现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、
广东省地方税务局于2017年12月11日联合颁发的编号为“GR201744005607”

的《高新技术企业证书》,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》


和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定,
浩盛标签 2017年度至2019年度企业所得税按15%的优惠税率执行。


③ 智汇网络现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、
广东省地方税务局于2017年12月11日联合颁发的编号为“GR201744007685”

的《高新技术企业证书》,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定,
智汇网络2017年度至2019年度企业所得税按15%的优惠税率执行。


④ 盛源信息现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东
省税务局于2018年11月28日联合颁发的编号为“GR201844011352”的《高新
技术企业证书》,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家
税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定,盛源信息
2018至2020年度企业所得税按15%的优惠税率执行。


综上,本所认为,目标公司及其附属公司执行的税种、税率及享受的上述税
收优惠符合法律法规的规定。


(七) 诉讼、仲裁或行政处罚

1.根据目标公司及其附属公司出具的书面确认,以及相关主管机关出具的
证明文件,并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”,目标公司及其附
属公司所在地的工商、税务、国土、劳动人事、社会保险、消防、环保以及信用
中国等网站进行查询,并运用互联网进行公众信息检索,截至2019年5月30
日,目标公司及其附属公司不存在对其生产经营有实质性影响的情节严重的行政
处罚事项。


2.经本所律师登录最高人民法院的“全国法院被执行人信息查询”系统与
“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统、中国裁判文书网、深圳市
南山区人民法院网站、深圳法院网上诉讼服务平台、珠海市金湾区人民法院、珠
海市中级人民法院查询及运用互联网进行公众信息检索,截至本法律意见书出具
之日,目标公司及其附属公司不存在对其生产经营有实质性影响的尚未了结的重
大诉讼、仲裁事项。



七、 本次交易所涉及的债务处理

目标公司作为相关债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更,
因此不涉及债权、债务的转移。


八、 本次交易所涉及的员工安置方案

本次交易的标的资产为股权资产,不涉及员工安置事宜,目标公司的员工将
继续履行此前已签署的劳动合同。


九、 关联交易及同业竞争

(一) 关联方

根据佳博科技的陈述并经本所律师核查,佳博科技的主要关联方(不包括附
属公司)包括:

1. 控股股东、实际控制人

佳博科技的控股股东、实际控制人为陈建辉(有关控股股东、实际控制人的
基本情况见本法律意见书第二部分“本次交易的主体资格之(二)交易对方的主
体资格”)。


2. 持有佳博科技5%以上股份的股东

除实际控制人外,持有佳博科技5%以上股份的股东为吴珠杨、施唯平、胡
琳李菁及建环创享(有关持股5%以上股东的基本情况见本法律意见书第二部分
“本次交易的主体资格之(二)交易对方的主体资格”)。


3. 佳博科技的董事、监事和高级管理人员

佳博科技的董事为:陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、丰德香;佳博
科技的监事为文喜锋、蒋瑞妮、杜欣;佳博科技未担任董事的其他高级管理人员
为:叶丽君(有关佳博科技董事、监事和高级管理人员的基本情况见本法律意见
书第二部分“本次交易的主体资格之(二)交易对方的主体资格”)。


4. 控股股东、实际控制人、持有佳博科技股份超过5%的主要股东、佳博科
技董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员,包括其配偶、父母及配偶的


父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。


5. 控股股东、实际控制人、持有佳博科技5%以上股份的主要股东、佳博科
技董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担
任董事、高级管理人员的其他企业:




企业名称

关联关系

主要经营业务

1.


珠海申恩投资合伙企业
(有限合伙)

吴珠杨直接持有其17.67%的
财产份额,且担任执行事务合
伙人,胡琳直接持有其5.33%
的财产份额。申恩投资直接持
有佳博科技2.21%的股份

利用自有资金进行投资

2.


AUVISTAS
DATAPOINT LIMITED

陈建辉的女儿陈宵轶直接持有
其60%的股权

票据、小票打印机的销售



6. 报告期内曾经的关联方

序号

关联方

与公司的关联关系

备注

1.


珠海佳博票据打印
机有限公司

陈建辉持有其80%的股权且担
任执行董事、总经理

2017年11月注销

2.


深圳金秋基业光电
有限公司

陈建辉持有其80%的股权且担
任执行董事,陈建辉的配偶王岭
持有其10%的股权

2018年7月注销

3.


深圳市恺恩仕打印
机有限公司

陈建辉、施唯平、吴珠杨合计持
有其100%的股权,且陈建辉担
任执行董事、总经理。


2019年1月注销

4.


珠海盛源票据打印
机有限公司

陈建辉、施唯平、吴珠杨合计持
有其100%的股权,且陈建辉担
任执行董事,吴珠杨担任总经理

2018年2月注销

5.


珠海楷仕电子科技
有限公司

陈建辉直接持有其52%的股权,
施唯平直接持有其28%的股权

2018年8月注销

6.


珠海赛达精密电子
技术有限公司

陈建辉、施唯平、胡琳持有其
100%的股权,且施唯平担任执
行董事,胡琳担任经理

2018年6月注销

7.


珠海金秋基业数码
光电有限公司

陈建辉和施唯平分别持有其
40%与20%的股权,且施唯平担
任执行董事、总经理

2018年10月注销

8.


珠海盛源电子有限
公司

陈建辉的配偶王岭、吴珠杨、施
唯平合计持有其100%的股权,
且吴珠杨担任执行董事,施唯平

2018年3月注销




担任经理

9.


珠海金恩自动化设
备有限公司

王春华持有其25%的股权,且担
任执行董事,丰德香持有其35%
的股权

2018年6月注销

10.


珠海宝盈自动化设
备有限公司

陈建辉的实际控制人王岭持有
其35%的股权,李菁直接持有其
10%的股权

2018年8月注销

11.


珠海开源数据科技
有限公司

佳博科技曾经的参股公司,佳博
科技曾经通过智汇网络间接持
有其30%的股权

2018年2月智汇网络将其持
有的股权转出



7. 其他关联方

序号

关联方

与公司的关联关系

备注

1.


HEYDAY GLOBAL
LINITED

关系密切的关联方

陈建辉曾名义持有该公司
30%的股份,2018年6月,
陈建辉将该等股权转回给实
际持有人,本着谨慎态度,
比照关联方披露



(二) 本次交易构成关联交易

本次交易中募集配套资金的发行对象包括了上市公司实际控制人控制的企
业,因此,本次交易构成关联交易。


经本所律师查阅上市公司董事会会议文件、股东大会会议文件,上市公司在
进行表决时,已经进行了相应的回避表决安排,上市公司已经就本次关联交易履
行了必要的信息披露义务和审议批准程序。


(三) 目标公司的关联交易情况

1. 目标公司在报告期内的关联交易

根据《审计报告》、《重组报告书》目标公司提供的相关关联交易协议,目
标公司最近两年一期的关联交易及具体情况如下:

(1) 向关联方采购商品


报告期内,佳博科技及其附属公司向关联方采购商品的具体情况如下:

关联方

交易内容

2018年度

2017年度




金额(元)

同类交易占比(%)

金额(元)

同类交易占比(%)

开源数据

购买商品

-

-

7,034.22

0.0024



经本所律师核查,目标公司与开源数据之间的关联采购主要为向开源数据小
额采购打印机设备。


(2) 向关联方销售商品


报告期内,佳博科技及其附属公司向关联方销售商品的具体情况如下:

关联方

交易内容

2018年度

2017年度

金额(元)

同类交易占比
(%)

金额(元)

同类交易占比
(%)

开源数据

销售商品

7,959,735.78

1.52

6,296,517.67

1.60

HEYDAY
GLOBAL
LIMITED

销售商品

34,912,439.29

6.67

34,529,560.36

8.76

AUVISTAS
DATAPOINT
LIMITED

销售商品

13,995,701.02

2.67

21,465,548.89

5.45

合计

56,867,876.09

10.86

62,291,626.92

15.81



经本所律师核查,目标公司上述关联销售主要为向关联方销售票据、小票打
印机设备及配件。


(3) 关联租赁


报告期内,佳博科技的全资子公司佳博网络作为承租方向佳博网络的实际控
制人陈建辉租赁了位于珠海市横琴新区兴澳路9号大厦1104房作为办
公用房,2018年度经确认的房屋租赁费用为343,800元,该等交易能够按照行业
内的公允价格执行。


(4) 关联方往来款项余额


① 应收账款

截至2018年12月31日,佳博科技及其附属公司对其关联方的应收账款的
具体情况如下:

关联方

金额(元)

占应收账款金额的比重

开源数据

1,230,586.19

2.43

HEYDAY GLOBAL LIMITED

5,796,093.97

11.44




② 其他应付款

关联方名称

2018年12月31日

2017年12月31日

账面金额(元)

账面金额(元)

陈建辉

85,950

59,640.36



根据《重组报告书》、《审计报告》,并经本所律师核查,目标公司及其关联
方之间不存在非经营性资金占用的情形。


2. 规范关联交易的措施

(1) 为规范本次交易完成后存在的及将来可能发生的关联交易,佳博科
技的实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署了《关于规范和减少关联交易
的承诺》,承诺如下:


“截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本
人拥有实际控制权的其他公司未与上市公司发生过任何形式的关联交易。


在本人作为上市公司股东期间,本人及本人控制的全资子公司、控股子公司
或本人拥有实际控制权的其他公司将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易,
不会利用拥有的上市公司股东权利或其他其他影响力使得上市公司以不公平的
条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司
利益的行为。


本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公
司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时,均将遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则,保证交易公平、公允,维护上市公司的合法权益,并根据法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定,
履行相应的审议程序并及时予以披露。


本人将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制度的各项
规定,如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的,将依法承担相应责
任,赔偿上市公司因此而遭受的损失。”

(2) 为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易,上市公司实际控
制人签署了《关于规范和减少关联交易的承诺》,承诺:“本人及本人控制的全



资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将尽量避免、减少与上
市公司之间的关联交易,不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其
他其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使
得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或
从事任何损害上市公司利益的行为。



本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公
司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时,均将遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则,保证交易公平、公允,维护上市公司的合法权益,并根据法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定,
履行相应的审议程序并及时予以披露。


本人将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制度的各项
规定,如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的,将依法承担相应责
任,赔偿上市公司因此而遭受的损失。”

本所认为,上述承诺对承诺方构成合法和有效的义务,有利于规范和减少上
市公司与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联交易行为;上市公司
的《公司章程》、《关联交易决策制度》已对关联交易的决策、回避表决的程序
作出了相关规定,该等规定符合有关法律、法规、规范性文件及深交所发布的文
件的要求。


(四) 同业竞争

1. 目前的核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信
息化应用解决方案,主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他
类智能终端,的控股股东及实际控制人未从事与相同或相似的业务,
且本次交易完成后,的控股股东、实际控制人未发生变化。


目标公司的主营业务为标签打印机、票据打印机、机芯模组以及智能打印终
端的研发、生产、销售与服务,除目标公司及其附属公司以外,目标公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员并未在
与目标公司相同或类似行业主体中持有权益或担任其董事、高级管理人员。



本次交易完成后,目标公司将成为的全资子公司,的控股股东、
实际控制人未从事和目标公司相同或相似的业务,本次交易完成后,不会导致上
市公司的实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形。


2. 为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争,上市公司的实际控制人、
目标公司的实际控制人以及目标公司的董事、监事、高级管理人员已作出如下书
面承诺:

“截至本承诺函出具之日,本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上
市公司或目标公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务;在本次交易完成后,
本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将
不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发
生竞争的业务。


如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他
公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益
冲突,本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际
控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将本人控制之全资子
公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格,
在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。


如有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的,本人将依法
承担相应责任,赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”

综上,本所认为,本次交易不会导致上市公司及其附属公司与其控股股东、
实际控制人产生同业竞争。各方作出的上述避免同业竞争的承诺,对承诺方构成
合法有效的义务。


十、 本次交易的信息披露

(一) 本次交易已履行的信息披露

1. 2018年12月11日,发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》,
披露了公司正在筹划以非公开发行股份及支付现金方式购买佳博科技股东合计
持有的佳博科技不低于 76.69%的股份,公司股票于2013年12月11日开市起停



牌,预计停牌时间不超过10个交易日;
2. 2018年12月15日,发布了关于本次交易的《第三届董事会第四
次会议决议公告》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》,
以及《深圳市科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等相关文件,公司股票将于2018年12月17日开市起复
牌;
3. 2019年1月3日,发布了关于本次交易的《第三届董事会第五次
会议决议公告》、《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》,以及《深
圳市科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案(修订稿)》及其摘要等文件;
4. 2019年2月2日、3月4日、4月3日、5月1日,分别发布了《关
于披露重大资产重组预案后的进展公告》;
5. 2019年3月28日,发布了《关于重大资产重组期间更换中介机
构的公告》;
6. 会按照相关法律法规及监管部门的要求披露关于本次交易的《第
三届董事会第十一次会议决议公告》及《深圳市科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等
文件。



(二) 根据及交易对方分别作出的书面确认,就本次交易事宜,优
博讯及交易对方不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易有关各方履行了法定的信
息披露义务。


十一、 本次交易的中介机构及其资格合法性

经本所律师查证,参与本次交易的中介机构如下:

(一) 独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为。



根据持有的统一社会信用代码为“91110000710935441G”的《营
业执照》和流水号为“000000000546”的《中华人民共和国经营证券期货业务许
可证》,具有合法的执业资格。


(二) 资产评估机构

本次交易的资产评估机构为中企华中天,根据中企华中天持有的统一社会信
用代码为“913204021371842774”的《营业执照》和编号为“0250043002”的《证
券期货相关业务评估资格证书》,中企华中天具有合法的执业资格。


(三) 审计机构

本次交易的审计机构为大华会计师,根据大华会计师持有的统一社会信用代
码为“91110108590676050Q”的《营业执照》及编号为“000398”的《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》,大华会计师具有合法的执业资格。


(四) 法律顾问

已委托本所作为本次交易的法律顾问,本所持有统一社会信用代码为
“31110000E00018675X”的《律师事务所执业许可证》,具备担任本次交易法
律顾问的资格。经办律师郭晓丹、周江昊均持有《律师执业证》,具有合法的执
业资格。


综上所述,本所认为,参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。


十二、 本次交易相关当事人买卖证券行为的核查

根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128号)的相关规定,就、交易对方、目标公司、相
关公司的董事、监事、高级管理人员、本次交易相关专业机构、知悉本次重大资
产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属(以下简称“核查
对象”)在2018年6月11日至2019年5月30日期间内(以下简称“核查期间”)
买卖上市公司股票的情况,本所律师审查了证券登记结算公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及核查对象的
《自查报告》、相关买卖股票人员的书面声明和承诺。



根据上述文件,上述核查对象于核查期间买卖股票的情况如下:

在核查期间内,四交易单元(自营)于2019年3月21日买入优博
讯股票73,400股,分别于2019年3月25日、2019年3月28日卖出股票
12,000股、61,400股,截至2019年5月30日,四交易单元(自营)不
再持有股票。


根据出具的自查报告,“上述买卖股票的行为为自营衍生
品账户进行的量化投资,根据证券业协会《信息隔离墙制度指引》第十
七条的规定,对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券,应当禁止
与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务,但通过自营交易账
户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账
户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外,该类量化投资可以不受到限制清
单的限制”。“上述自营业务股票账户买卖股票行为与本
次重大资产重组不存在关联关系,不存在公开或泄漏相关信息的情形,
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形”。


基于上述,本所认为,在核查期间买卖股票的行为不具备内
幕交易的基本构成要件,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人
利用内幕信息从事证券交易的活动。


十三、 结论

综上所述,本所认为:

(一) 本次交易的交易方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定;
(二) 及交易对方均具备实施本次交易的主体资格;
(三) 本次交易构成关联交易和上市公司重大资产重组,但不构成重组上
市;
(四) 除本法律意见书第四部分“本次交易的批准”中所载明的,本次交
易尚需取得中国证监会的同意或批准外,本次交易已经履行了应当履行的必要的
批准和授权程序,且所取得的批准和授权合法有效;



(五) 目标公司是合法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依据相关
法律、法规和规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形;交易对方所
持有的目标公司股份权属清晰,不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形,
不存在产权纠纷或潜在争议事项;
(六) 截至本法律意见书出具之日,已经履行应当履行的信息披露
义务,本次交易的交易各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。

(七) 本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行暂行办法》等相关
法律、法规和规范性文件中规定的本次交易应当符合的原则和实质条件;
(八) 本次交易所签署的相关协议内容符合法律、法规及规范性文件的规
定,该等协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效;


本法律意见书一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


(以下无正文,为签字页)




附件一:目标公司及附属公司拥有的专利明细




专利号

专利名称

类别

有效期限

权利人

1


ZL201710905154.9

一种打印机IP固定方
法及装置、计算机装
置、存储介质

发明专利

从2017.09.29
起20年

智汇网络

2


ZL201820441516.3

一种易装热敏结构的
票据打印机

实用新型

从2018.03.29
起10年

智汇网络

3


ZL201820441519.7

快速更换前饰条的打
印机

实用新型

从2018.03.29
起10年

智汇网络

4


ZL201820442532.4

一种前开机盖的票据
打印机

实用新型

从2018.03.29
起10年

智汇网络

5


ZL201820419161.8

一种准确调平的称重
POS机

实用新型

从2018.03.27
起10年

智汇网络

6


ZL201820419181.5

一种双触摸显示屏的
称重POS机

实用新型

从2018.03.27
起10年

智汇网络

7


ZL201820417945.7

一种视频输出模块化
的POS终端

实用新型

从2018.03.26
起10年

智汇网络

8


ZL201820417965.4

一种内置电源放置位
的POS终端

实用新型

从2018.03.26
起10年

智汇网络

9


ZL201820417989.X

一种骨架支撑的POS
终端

实用新型

从2018.03.26
起10年

智汇网络

10


ZL201820418084.4

一种暗线布置的POS
终端

实用新型

从2018.03.26
起10年

智汇网络

11


ZL201820114156.6

热敏片支架、热敏打印
机及其机芯

实用新型

从2018.01.23
起10年

智汇网络

12


ZL201721658986.7

一种易拆装热敏片的
热敏票据打印机

实用新型

从2017.12.01
起10年

智汇网络

13


ZL201721660915.0

一种快速更换通讯接
口的票据打印机

实用新型

从2017.12.01
起10年

智汇网络

14


ZL201721619302.2

内置间隔片的票据打
印机

实用新型

从2017.11.28
起10年

智汇网络

15


ZL201721619331.9

准确检测打印纸余量
的热敏票据打印机

实用新型

从2017.11.28
起10年

智汇网络

16


ZL201721619334.2

嵌入式打印装置

实用新型

从2017.11.28
起10年

智汇网络

17


ZL201721619342.7

内置适配器的票据打
印机

实用新型

从2017.11.28
起10年

智汇网络

18


ZL201721619344.6

壁挂式打印机

实用新型

从2017.11.28
起10年

智汇网络




19


ZL201721619906.7

具有透明盖的票据打
印机

实用新型

从2017.11.28
起10年

智汇网络

20


ZL201721621685.7

厨房用票据打印机

实用新型

从2017.11.28
起10年

智汇网络

21


ZL201721621766.7

防水票据打印机

实用新型

从2017.11.28
起10年

智汇网络

22


ZL201720693384.9

称重收银POS一体机

实用新型

从2017.06.14
起10年

智汇网络

23


ZL201720095019.8

POS机

实用新型

从2017.01.22
起10年

智汇网络

24


ZL201720095031.9

POS机

实用新型

从2017.01.22
起10年

智汇网络

25


ZL201720092349.1

一种具有隐蔽式屏幕
旋转结构的POS机

实用新型

从2017.01.20
起10年

智汇网络

26


ZL201620955260.9

POS机

实用新型

从2016.08.26
起10年

智汇网络

27


ZL201620956445.1

POS机

实用新型

从2016.08.26
起10年

智汇网络

28


ZL201620956528.0

POS机

实用新型

从2016.08.26
起10年

智汇网络

29


ZL201820441342.0

组合式收银机

实用新型

从2018.03.29
起10年

智汇网络

30


ZL201820441517.8

一种标签打印机

实用新型

从2018.03.29
起10年

智汇网络

31


ZL201820441851.3

一种简易装配的双触
屏收银机

实用新型

从2018.03.29
起10年

智汇网络

32


ZL201820441908.X

一种便于拆卸维修的
单触屏收银机

实用新型

从2018.03.29
起10年

智汇网络

33


ZL201820442318.9

一种外置主控单元的
收银机

实用新型

从2018.03.29
起10年

智汇网络

34


ZL201820442456.7

一种具有导纸板的标
签打印机

实用新型

从2018.03.29
起10年

智汇网络

35


ZL201820256530.6

一种便携式标签打印


实用新型

从2018.02.13
起10年

智汇网络

36


ZL201820256543.3

一种票据打印机

实用新型

从2018.02.13
起10年

智汇网络

37


ZL201721841368.6

打印机及其机芯

实用新型

从2017.12.22
起10年

智汇网络

38


ZL201721845863.4

热敏打印机及其机芯

实用新型

从2017.12.22
起10年

智汇网络

39


ZL201720356887.7

手持式热转印标签打
印机

实用新型

从2017.04.06
起10年

智汇网络

40


ZL201720356888.1

一种方便更换打印纸
的热敏票据打印机

实用新型

从2017.04.06
起10年

智汇网络




41


ZL201720357085.8

针式打印机

实用新型

从2017.04.06
起10年

智汇网络

42


ZL201720357107.0

标签打印机

实用新型

从2017.04.06
起10年

智汇网络

43


ZL201720357488.2

一种具有人机交互功
能的智能POS打印机

实用新型

从2017.04.06
起10年

智汇网络

44


ZL201720357489.7

一种方便使用的热敏
票据打印机

实用新型

从2017.04.06
起10年

智汇网络

45


ZL201720357490.X

一种具有简易开盖机
构的热敏标签打印机

实用新型

从2017.04.06
起10年

智汇网络

46


ZL201720357642.6

一种针式票据打印机

实用新型

从2017.04.06
起10年

智汇网络

47


ZL201720357643.0

一种标签票据打印机

实用新型

从2017.04.06
起10年

智汇网络

48


ZL201720105535.4

一种便携式标签打印


实用新型

从2017.01.25
起10年

智汇网络

49


ZL201720106840.5

智能POS打印机

实用新型

从2017.01.25
起10年

智汇网络

50


ZL201720009958.6

一体式热敏打印机芯
和热敏打印机

实用新型

从2017.01.05
起10年

智汇网络

51


ZL201720009937.4

切刀装置、热敏打印机
芯和热敏打印机

实用新型

从2017.01.05
起10年

智汇网络

52


ZL201621462907.0

一种手持式的智能收
银热敏打印机

实用新型

从2016.12.28
起10年

智汇网络

53


ZL201620818998.0

一种标签打印机

实用新型

从2016.07.29
起10年

智汇网络

54


ZL201620279873.5

票据打印机机芯

实用新型

从2016.04.05
起10年

智汇网络

55


ZL201620102372.X

热敏打印机及其机芯

实用新型

从2016.02.01
起10年

智汇网络

56


ZL201220484186.9

票据打印机机芯

实用新型

从2012.09.20
起10年

智汇网络

57


ZL201220486459.3

票据打印机机芯

实用新型

从2012.09.20
起10年

智汇网络

58


ZL201120544297.X

票据打印机机芯

实用新型

从2011.12.22
起10年

智汇网络

59


ZL201120363803.5

票据打印机机芯

实用新型

从2011.09.26
起10年

智汇网络

60


ZL201120342947.2

票据打印机切纸切刀

实用新型

从2011.09.14
起10年

智汇网络

61


ZL201830069245.9

标签打印机

外观设计

从2018.02.13
起10年

智汇网络

62


ZL201830069256.7

票据打印机

外观设计

从2018.02.13
起10年

智汇网络




63


ZL201630652660.8

智能收银热敏打印机

外观设计

从2016.12.28
起10年

智汇网络

64


ZL201630544118.0

智能收银热敏打印机
(E-Boss)

外观设计

从2016.11.09
起10年

智汇网络

65


ZL201630544129.9

手持热敏打印机
(PT-280)

外观设计

从2016.11.09
起10年

智汇网络

66


ZL201630544131.6

智能收银点餐机
(Hi-Boss)

外观设计

从2016.11.09
起10年

智汇网络

67


ZL201630544541.0

智能收银热敏打印机
(Q-BossⅡ)

外观设计

从2016.11.09
起10年

智汇网络

68


ZL201630544544.4

智能收银热敏打印机
(Q-Boss)

外观设计

从2016.11.09
起10年

智汇网络

69


ZL201630544549.7

手持热敏打印机
(PT-380)

外观设计

从2016.11.09
起10年

智汇网络

70


ZL201630428135.8

POS机

外观设计

从2016.08.26
起10年

智汇网络

71


ZL201630107909.7

票据打印机机芯(3350)

外观设计

从2016.04.05
起10年

智汇网络

72


ZL201630079101.2

手持标签打印机机芯
(1050Ⅱ)

外观设计

从2016.03.18
起10年

智汇网络

73


ZL201530257999.3

热敏打印机(8300TC)

外观设计

从2015.07.17
起10年

智汇网络

74


ZL201530258215.9

热敏打印机(2120TF)

外观设计

从2015.07.17
起10年

智汇网络

75


ZL201430178685.X

热敏打印机

外观设计

从2014.06.12
起10年

智汇网络

76


ZL201430178691.5

热敏打印机

外观设计

从2014.06.12
起10年

智汇网络

77


ZL201430530030.4

票据打印机机芯
(3250HⅢ)

外观设计

从2014.12.16
起10年

智汇网络

78


ZL201330403070.8

票据打印机机芯

外观设计

从2013.08.22
起10年

智汇网络

79


ZL201230450755.3

票据打印机机芯

外观设计

从2012.09.20
起10年

智汇网络

80


ZL201230451324.9

票据打印机机芯

外观设计

从2012.09.20
起10年

智汇网络

81


ZL201130493578.2

票据打印机机芯

外观设计

从2011.12.22
起10年

智汇网络

82


ZL201130369479.3

票据打印机机芯

外观设计

从2011.10.18
起10年

智汇网络

83


ZL201130367710.5

票据打印机机芯

外观设计

从2011.10.17
起10年

智汇网络

84


ZL201130340331.7

票据打印机机芯

外观设计

从2011.09.26
起10年

智汇网络




85


ZL201130340341.0

票据打印机机芯

外观设计

从2011.09.26
起10年

智汇网络

86


ZL201130320889.9

票据打印机切纸切刀

外观设计

从2011.09.14
起10年

智汇网络

87


ZL201820107539.0

腕带热转印打印机芯
和腕带热转印打印机

实用新型

从2018.01.22
起10年

浩盛标签

88


ZL201820109020.6

标签打印机

实用新型

从2018.01.22
起10年

浩盛标签

89


ZL201721204110.5

手持标签打印机

实用新型

从2017.09.19
起10年

浩盛标签

90


ZL201720504596.8

一种条码标签热敏打
印机

实用新型

从2017.05.08
起10年

浩盛标签

91


ZL201720498345.3

一种条码标签热敏打
印机

实用新型

从2017.05.05
起10年

浩盛标签

92


ZL201620548669.9

热敏条码打印机

实用新型

从2016.06.07
起10年

浩盛标签

93


ZL201620212289.8

手持标签打印机机芯

实用新型

从2016.03.18
起10年

浩盛标签

94


ZL201620199357.1

票据打印机机芯

实用新型

从2016.03.15
起10年

浩盛标签

95


ZL201620163481.2

票据打印机机芯

实用新型

从2016.03.03
起10年

浩盛标签

96


ZL201520167678.9

票据打印机机芯及票
据打印机

实用新型

从2015.03.24
起10年

浩盛标签

97


ZL201120397308.6

票据打印机机芯

实用新型

从2011.10.18
起10年

浩盛标签

98


ZL201530183532.9

票据打印机机芯(4210)

外观设计

从2015.06.08
起10年

浩盛标签

99


ZL201430529948.7

票据打印机机芯
(B300)

外观设计

从2014.12.16
起10年

浩盛标签

100


ZL201430530031.9

票据打印机机芯
(3150U)

外观设计

从2014.12.16
起10年

浩盛标签

101


ZL201430530032.3

票据打印机机芯
(2090U)

外观设计

从2014.12.16
起10年

浩盛标签

102


ZL201430530445.1

票据打印机机芯(B420
和B320)

外观设计

从2014.12.16
起10年

浩盛标签

103


ZL201820604230.2

一种缓冲翻盖的热敏
打印机

实用新型

从2018.04.25
起10年

浩盛标签

104


ZL201820604292.3

一种防卡纸的热敏打
印机

实用新型

从2018.04.25
起10年

浩盛标签

105


ZL201820604294.2

一种防静电的热敏打
印机

实用新型

从2018.04.25
起10年

浩盛标签

106


ZL201820604304.2

一种易剥离碳带的热
转印打印机

实用新型

从2018.04.25
起10年

浩盛标签




107


ZL201820604371.4

一种缓速合盖的热转
印票据打印机

实用新型

从2018.04.25
起10年

浩盛标签

108


ZL201721155318.2

一种正反面检测的热
敏打印机

实用新型

从2017.09.08
起10年

浩盛标签

109


ZL201720918942.7

热敏打印系统

实用新型

从2017.07.26
起10年

浩盛标签

110


ZL201720918983.6

一种具有声音模块的
热敏打印机和热敏打
印系统

实用新型

从2017.07.26
起10年

浩盛标签

111


ZL201720919003.4

一种掉电数据保存的
热敏打印机和热敏打
印系统

实用新型

从2017.07.26
起10年

浩盛标签

112


ZL201720919021.2

热敏打印机

实用新型

从2017.07.26
起10年

浩盛标签

113


ZL201720919023.1

一种双通讯线路的热
敏打印机和热敏打印
系统

实用新型

从2017.07.26
起10年

浩盛标签

114


ZL201720345610.4

票据打印机

实用新型

从2017.04.01
起10年

浩盛标签

115


ZL201720345636.9

热敏标签打印机

实用新型

从2017.04.01
起10年

浩盛标签

116


ZL201720345637.3

嵌入式热敏打印机

实用新型

从2017.04.01
起10年

浩盛标签

117


ZL201720345638.8

一种带有黑标传感器
的热敏标签打印机

实用新型

从2017.04.01
起10年

浩盛标签

118


ZL201720345639.2

热敏标签打印机

实用新型

从2017.04.01
起10年

浩盛标签

119


ZL201720345640.5

一种热转印标签打印


实用新型

从2017.04.01
起10年

浩盛标签

120


ZL201720345666.X

一种兼容性高的热敏
标签打印机

实用新型

从2017.04.01
起10年

浩盛标签

121


ZL201720196635.2

一种基于双电机驱动
的热转印标签打印机

实用新型

从2017.03.02
起10年

浩盛标签

122


ZL201720199431.4

一种基于单电机驱动
的热转印标签打印机

实用新型

从2017.03.02
起10年

浩盛标签

123


ZL201720199434.8

一体式热转印标签打
印机

实用新型

从2017.03.02
起10年

浩盛标签

124


ZL201720199461.5

热敏条码打印机

实用新型

从2017.03.02
起10年

浩盛标签

125


ZL201720105471.8

一种具有切刀装置的
热转印标签打印机

实用新型

从2017.01.23
起10年

浩盛标签

126


ZL201720105472.2

一种具有分离式机芯
的热转印标签打印机

实用新型

从2017.01.23
起10年

浩盛标签




127


ZL201520169885.8

热转印条码打印机机
芯和热转印条码打印


实用新型

从2015.03.24
起10年

浩盛标签

128


ZL201320517241.4

票据打印机机芯

实用新型

从2013.08.22
起10年

浩盛标签

129


ZL201120395077.5

票据打印机机芯

实用新型

从2011.10.17
起10年

浩盛标签

130


ZL201120364424.8

票据打印机机芯

实用新型

从2011.09.26
起10年

浩盛标签

131


ZL201610399703.5

热敏条码打印机及其
打印方法

发明专利

从2016.06.07
起20年

佳博网络

132


ZL201820708694.8

一种具有云通信控制
器的热敏打印终端

实用新型

从2018.05.10
起10年

佳博网络








附件二:目标公司及其附属公司拥有的商标明细




商标

注册号

类别

有效期限

权利人

1




6412386

9

2010.03.28-2020.03.27

佳博科技

2




1610400

9

2011.07.28-2021.07.27

佳博科技

3




8836429

9

2012.04.21-2022.04.20

佳博科技

4




12472089

9

2015.08.28-2025.08.27

佳博科技

5




4008498

9

2016.07.07-2026.07.06

佳博科技

6




16820546

35

2016.08.14-2026.08.13

佳博科技

7




16820545

9

2016.08.14-2026.08.13

佳博科技

8




20132091

42

2018.03.21-2028.03.20

佳博科技

9




30467447

35

2019.05.21-2029.05.20

宝盈商用

10




23380625

42

2018.06.14-2028.06.13

宝盈商用

11




23379695

9

2018.07.28-2028.07.27

宝盈商用

12




24412598

42

2018.08.28-2028.08.27

宝盈商用

13




24412170

9

2018.08.28-2028.08.27

宝盈商用

14




22372175A

9

2018.03.14-2028.03.13

瑞柏精密

15




22372175

9

2018.10.14-2028.10.13

瑞柏精密

16




19704997

9

2017.06.07-2027.06.06

楷仕商用




17




19704851

9

2017.06.07-2027.06.06

楷仕商用

18




19704591

9

2017.06.07-2027.06.06

楷仕商用








附件三:目标公司及其附属公司拥有的软件著作权明细




著作权人

软件全程

登记号

首次发表日期

1


佳博网络

佳博网络云打印设备监控
和数据管理平台V1.0

2019SR0104183

未发表

2


佳博网络

佳博网络微信电子发票云
打印系统软件V1.0

2019SR0105824

未发表

3


佳博网络

佳博网络代理商及维修网
点认证管理系统软件V1.0

2018SR662732

未发表

4


佳博网络

佳博网络物流快递云打印
管理系统软件V1.0

2018SR946886

未发表

5


佳博网络

佳博网络连锁店管理及云
打印系统软件V1.0

2018SR946892

未发表

6


佳博网络

佳博蜂巢交易支付统计工
具软件V1.0

2018SR056867

未发表

7


佳博网络

佳博蜂巢客户服务及营销
活动软件V1.0

2018SR045164

未发表

8


佳博网络

佳博蜂巢商家GIS地图服
务软件

2017SR649727

2017.03.02

9


佳博网络

佳博蜂巢手机版微官网系
统软件V1.0

2018SR117368

未发表

10


佳博网络

佳博蜂巢售后维修服务系
统软件V1.0

2017SR649737

未发表

11


佳博网络

佳博网络云打印系统软件
V1.0

2017SR699333

未发表

12


佳博网络

佳博蜂巢云广告系统软件
V1.0

2017SR699342

未发表

13


佳博网络

佳博蜂巢在线对话服务系
统软件V1.0

2018SR047592

未发表

14


佳博网络

佳博蜂巢在线交易系统软
件V1.0

2017SR700610

未发表

15


佳博网络

佳博蜂巢正品查询系统软
件V1.0

2017SR649633

未发表

16


佳博网络

佳博网络物流快递云打印
小程序软件V1.0

2019SR0274839

未发表

17


智汇网络

票据打印机设置管理软件
V1.0

2018SR311571

未发表

18


浩盛标签

盈多多新零售云平台管理
系统V1.0

2018SR314874

未发表

19


浩盛标签

Gprinter打印机开发包测
试软件V1.0

2018SR273906

2017.12.10

20


浩盛标签

Gprinter打印机设置软件

2018SR273911

2017.12.06




V1.2

21


浩盛标签

Gprinter打印机打印软件
V1.2

2018SR274136

2017.12.15

22


楷仕商用

佳博ePaste-D12 USB+蓝
牙便签式标签打印机安卓
编辑软件V1.1.2

2018SR841440

未发表

23


楷仕商用

佳博ePaste-D12 USB+蓝
牙便签式标签打印机
windows编辑软件V1.2

2018SR841444

未发表

24


佳博智联

佳博USB+蓝牙标签打印
机windows编辑软件
V1.0.0.5

2019SR0436331

2019.04.15

25


佳博智联

佳博票据/标签打印机IOS
打印软件V1.4.2

2019SR0444667

2019.04.15

26


佳博智联

佳博票据/标签打印机安卓
打印系统V2.1

2019SR0445750

2019.04.15

27


佳博智联

佳博票据/标签打印机微信
小程序开发软件V1.0

2019SR0445419

2019.04.15








附件四:目标公司及其附属公司所取得的《国家强制性产品认证证书》明细




证书编号

有效期

委托人名


生产者名


生产企业
名称

产品名称和型号

1


2016010913856811

2016.04.13-
2021.04.13

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

收款机

POS-1000、POS-1300、
POS-1600、POS-1900、
PPD-1000:12Vdc,5A(电源适配器:
EA1068IN-120)

2


2016010913862050

2016.04.27-
2021.04.27

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

收款机

M10、M11、M13、
M15、M17、MPP110、
MPP130、MPP150、
MPP170 规格:
24VDC,2.5A(电源适
配器:GP-H2402AI)

3


2016010904931839

2017.02.07-
2021.07.13

珠海盛源
信息科技
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海盛源
信息科技
有限公司

热敏票据打印机

MP80I、MP20II、
MP80III、MP80IV:
100-240VAC60/50Hz,
1.0A

4


2016010913901176

2016.09.19-
2021.09.19

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

收款机

M50、M55、M58、
MPP550、MPP580、
MPP500、G50、G55、
G58:DC 24V 2.5A(电
源适配器:
GP-H2402AI)

5


2016010913901172

2016.09.19-
2021.09.19

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

收款机

P7、P7、SRB-6000、
RB-6000L、M101、
M101L、S101、S101L、
G101、G101L:
DC24V2.5A(电源适
配器:GP-H2402AI)

6


2016010913901206

2016.09.19-
2021.09.19

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

收款机

PES1380、PES1350、
PES1080:DC24V2.5A(电源适配器:
GP-H2402AI)

7


2017010913973303

2017.06.13-
2022.06.13

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

收款机

M102、MPP200、
G200、M102A、




MBM02B01-LDPN:
DC12V 5A(电源适配
器:FDL1207)

8


2017010913009323

2017.09.28-
2022.09.28

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

收款机

M102L、M102LA、
M103、M103A、
W501、W501A、
S102L、S102A、S103、
S103A、
MBM03V01-LDPN、
MBM02V01-LDPN、
LSY-I-B03、
LSY-I-B03A:12VDC
5A(电源适配器:
FDL1207)

9


2018010913065197

2018.04.19-
2023.04.19

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

珠海宝盈
商用设备
有限公司

M30、M30B、M30D、
MPP300、MPP300D、
DD30、DD30A、G30、
G300、S30、S30D、
S311、S312、YC100、
YC111、Z1401、
Z1402、MBM30V01、
MBM30V01-SD、
MBM30V01-TD:
12VDC 5A(电源适配
器:FDL1207)

10


2016010904852403

2018.01.22-
2021.03.30

珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


热敏条码打印机

3120TL系列

11


2016010904859449

2017.11.09-
2021.04.27

珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


热转印条码打印机

1124T系列

12


2016010904906922

2017.09.26-
2021.10.13

珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


热敏条码打印机

1524D系列

13


2017010904997717

2018.04.26-
2022.08.29

珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


热敏条码打印机

1324D系列

14


2017010904975933

2018.06.20-
2022.06.26

珠海浩盛
标签打印

珠海浩盛
标签打印

珠海浩盛
标签打印

热敏条码打印机

3100TU系列




机有限公


机有限公


机有限公


15


2018010904048488

2018.03.13-
2023.03.13

珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


便携打印机系列

16


2018010904069849

2018.05.08-
2023.05.08

珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


智能票据打印机

智能机系列

17


2019010904167195

2019.04.09-
2024.04.09

珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


便携式条码打印机

GP-M321

18


2019010904168796

2019.04.09-
2024.04.09

珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


便携式热敏票据打印


PT-380

19


2019010904182873

2019.05.27-
2024.05.27

珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


热敏条码打印机

炫印-P3系列

20


2019010904179448

2019.05.05-
2024.05.05

珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


珠海浩盛
标签打印
机有限公


热敏条码打印机

GP-2120T系列

21


2016010904853529

2018.11.21-
2021.04.05

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

热敏票据打印机

GP-5890系列

22


2016010904853530

2018.11.21-
2021.04.05

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

撞击点阵式票据打印


GP-645系列

23


2016010904853532

2017.07.18-
2021.04.05

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

智能打印机

DT-92I系列

24


2016010904853534

2018.06.26-
2021.04.05

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

热敏条码打印机

GP-2120T系列

25


2016010904853535

2018.11.22-
2021.04.05

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

热敏票据打印机

GP-58130系列

26


2016010904855682

2016.04.06-
2021.04.06

珠海智汇
网络设备

珠海智汇
网络设备

珠海智汇
网络设备

便携式热敏票据打印





有限公司

有限公司

有限公司

PT-380系列

27


2016010904904545

2016.09.27-
2021.09.27

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

热敏条码打印机

GP-8300TC系列

28


2016010904854659

2018.11.21-
2021.04.05

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

热敏票据打印机

GP-5850系列

29


2016010904904557

2016.09.27-
2021.09.27

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

珠海智汇
网络设备
有限公司

热敏票据打印机

ZH-816系列

30


2017010904949076

2017.03.28-
2022.03.28

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智能打印机

e-boss系列

31


2017010913004756

2018.01.03-
2022.09.18

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PC收银机

T100系列

32


2017010904023406

2018.06.19-
2022.11.23

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智能手持打印机

A1

33


2018010904084860

2018.10.18-
2023.06.20

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便携式热敏标签打印


GP-Q80系列

34


2018010904132413

2018.11.21-
2023.11.21

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热敏条码打印机

GP-2270T系列

35


2018010904129053

2018.11.13-
2023.11.13

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热敏票据打印机

GP-C80180I系列

36


2018010904129051

2018.11.13-
2023.11.13

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热敏票据打印机

GP-C80250I系列

37


2018010904129050

2018.11.13-
2023.11.13

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热转印标签机

EP-D12系列

38


2018010904129055

2018.11.13-
2023.11.13

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热敏票据打印机

GP-U80160I系列

39


2018010904132409

2019.01.10-
2024.01.10

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热敏票据打印机

iSH58系列

40


2018010904144129

2019.01.10-
2024.01.10

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热敏票据打印机

GP-L80250I系列




41


2018010904144579

2019.01.17-
2024.01.17

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热敏票据打印机

GP-C80300I系列

42


2019010904157834

2019.03.11-
2024.03.11

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热敏票据打印机

GP-U80250I系列

43


2019010904158200

2019.03.11-
2024.03.11

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热敏票据打印机

GP-L80160I系列

44


2017010904933920

2018.03.14-
2022.03.10

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热敏票据打印机

58MB系列

45


2017010904933922

2018.03.14-
2022.03.10

珠海楷仕
商用设备
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珠海楷仕
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珠海楷仕
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热敏票据打印机

5890系列

46


2017010904002268

2017.11.28-
2022.09.14

珠海楷仕
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珠海楷仕
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珠海楷仕
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热敏票据打印机

58130系列

47


2018010904039449

2018.01.17-
2023.01.17

珠海楷仕
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珠海楷仕
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珠海楷仕
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热敏票据打印机

ISH58系列

48


2018010904052617

2018.03.14-
2023.03.14

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撞击点阵式票据打印


7645针打系列

49


2018010904089961

2018.07.04-
2023.07.04

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热转印标签机

D12(F16)系列

50


2018010904103892

2018.08.15-
2023.08.15

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热敏标签打印机

2270T系列








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张学兵









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2019年5月31日














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