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[公告]东音股份:拟置出的资产及负债价值评估项目资产评估报告

时间:2019年05月31日 21:01:34 中财网


本资产评估报告依据中国资产评估准则编制











浙江东音泵业股份有限公司



置出的
资产及负债价值评估项目










坤元
评报〔
20
1
9

268



(共


第一册)





坤元资产评估有限公司


二〇





二十八














资产评估师声明
..
..
..
..
1
资产评估报告
·
摘要
..
..
..
2
资产评估报告
·
正文
..
..
..
4
一、委托人、产权持有人及其他资产评估报告使用人
..
4
二、评估目的
..
..
12
三、评估对象和评估范围
..
..
12
四、价值类型及其定义
..
..
15
五、评估基准日
..
..
15
六、评估依据
..
..
15
七、评估方法
..
..
17
八、评估程序实施过程和情况
..
..
27
九、评估假设
..
..
29
十、评估结论
..
..
30
十一、特别事项说明
..
..
32
十二、资产评估报告使用限制说明
..
..
35
十三、资产评估报告日
..
..
36
资产评估报

·




产权持有人
基准日
专项
审计报告
..
..
37



、委托人

产权持有人
营业执照
..
..
94



、评估对象涉及的主要权属证明资料
..
..
95



、委托人

产权持有人
的承诺函
..
..
108



、签名资产
评估师

承诺函
..
..
109




资产
评估机构营业执照
..
..
110




资产评估机构备案公告
和资格证书
..
..
11



、签
名资产
评估师
职业
资格
证书登记卡
..
..
113








资产评估师声明




一、本资产
评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。



二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。



本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。



本资产评估机构及资
产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评
估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。



三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持
独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。



四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存
在偏见。



五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条
件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。












浙江东音泵业股份有限公司



置出的
资产及负债价值评估项目










坤元
评报〔
20
1
9

268







以下内容摘自
资产
评估报告正文,欲了解本评估项目的
详细情况和合理解
评估结论
,应

认真阅读
资产
评估报告

文。





一、委托人和产权持有人及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的
委托人和产权持有人均

浙江东音泵业股份有限公司
(
以下简

公司
)




根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规
定的资产评估报告使用





二、评估目的

公司

置出
资产和负债
,为此需要对

置出

资产和负债
价值进行评
估。



本次评估目的是为该经济行为提供
公司
拟置出的
资产和负债
价值
的参
考依据。



三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的
公司
拟置出的
资产和负债




评估范围为
公司
申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审
计的截至
2018

12

31

公司
拟置出的资产及相关负债,
包括流动资产、
非流动资产

流动负债

非流动负债




按照
公司
提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的
2018

12

31

置出资产
财务
报表
(母公司报表口径)反映,资产、负债及
置出资产



净额
的账面价值分别为
1,076,138,29.94


278,703,24.89


797,435,05.05



同时,
公司

账面未记录的无形资

列入评估范围



6
7
项专利技
术、
107
项商标

3
项域名
列入评估范围。



四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。



五、评估基准日

评估基准日

20
1
8

12

31





六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,
本次
分别
采用
资产基础

和收益法
进行评估。



七、评估结论

经综合分析

本次评估最终采用
资产基础

测算结果
作为
公司
拟置出
资产净额
的评估值。

公司
拟置出
资产
净额
的评估价值为
903,247,543.45
元(大写为人民币
玖亿零叁佰贰拾肆万柒仟伍佰肆拾叁元肆角伍分

,与账面价值
797,435,05.05
元相比,
评估增值
105,812,48.40
元,增值率为
13.27
%




八、评估结论的使用有效期

本评估结论仅对
公司

置出
资产和负债之经济行为有效。

本评估
结论
的使用有效期为一年,即自评估基准日
201
8

12

31

起至
20
1
9

12

30

止。






资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。









浙江东音泵业股份有限公司



置出的
资产及负债
价值
评估项目










坤元
评报〔
20
1
9

268






浙江东音泵业股份有限公司



坤元资产评估有限公司接受贵
公司

委托,
根据
有关法律、
行政
法规和资产评
估准则
的规定
,坚持独立、客观、公正的原则,
分别
采用
资产基础法
和收益法,

照必要的
评估程序,对贵公司拟
置出
的资产和负债在
20
18

12

31

的市场价值
进行了评估。


将资产
评估情况报告如下:


一、委托人、产权持有人及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的
委托人和产权持有人均

浙江东音泵业股份有限公司




(一) 委托人和产权持有人概况

一) 企业名称、类型与组织形式

1.
名称:
浙江东音泵业股份有限公司
(
以下简称
公司
)


2.
住所:
温岭市大溪镇大石一级公路南侧


3.
法定代表人:
方秀宝


4.
注册
资本:贰
亿
元整


5.
类型:股份有限公司
(
上市
)


6.
统一社会信用代码:
9130
7047295374


7.
登记
机关:浙江省工商行政管理局


8.
经营范围:
泵及真空设备、电机、电力电子元件及组件、金属切割及焊接设
备、气体压缩机械、光伏组件、电线、电缆【
6
千伏及以上(陆上用)干法
电缆制造项目除外】
制造、销售;货物进出口、技术进出口。



二) 企业历史沿革


1.
公司成立
时情况


公司
原名
台州东音电器有限公司

成立于
19
8

5
月,初始
注册资

20
万元
,成立时股东和出资情况如下:


金额单位:万元


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例


1


方秀宝


140.0


70.0
%


2


赵松影


30.0


15.0
%


3


许洪法


30.0


15.0
%






20.0


10
.0
%




2.
公司历次股权变更情况


(1)
第一次股权转让


19

8
月,根据
方秀宝、许洪法、赵松影共同签署的股权转让协议,
约定赵
松影将其持有的台州东音电器有限公司全部股权转让给方秀宝和许洪法


本次股权
转让后,台州东音电器有限公司的股权结构如下:

金额单位:万元


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例


1



秀宝


160.0


80.0
%


2


许洪法


40.0


20.0
%






20.0


10
.0
%




(2)
合并温岭市大溪水泵厂


20

3
月,根据
公司股东会决议

台州东音电器有限公司合并温岭市大溪水
泵厂,注册资本变更为
318
万元,其中方秀宝出资
242.6
万元,许洪法出资
40
万元,
李雪琴出资
23.6
万元,方守理出资
11.8
万元。

本次合并后,
台州东音电器有限公

股权结构如下:


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例


1


方秀宝


242.60


76.29
%


2


许洪法


40.0


1
2.58
%


3


李雪琴


23.60


7.42
%


4


方守理


11.80


3.71
%





序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例






318.0


10
.0
%




(3)
第二次股权转让


20

6
月,
台州东音电器有限公司
更名为
台州东音泵业有限公司


207

8
月,根据
公司股东会决议

许洪法将其持有的台州东音泵业有限公司
40
万元出资额
(占注册资本的
12.58%
)转让给李雪琴;方守理将其持有的台州东音泵业有限公司
11.8
万元出资额(占注册资本的
3.71%
)转让给李雪琴。



本次
股权转让
后,
台州东音泵业有限公司
股权结构如下:


金额单位:万元


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例


1



秀宝


242.60


7
6.
29
%


2



雪琴


75.40


23.71
%






318.0


10
.0
%




(
4
)
第一次增资


208

1
月,根据公司股东会决议,
台州东音泵业有限公司注册资本由
318

元增加至
2,0
万元,新增注册资本
1,682
万元由方秀宝、李雪琴以货币资金认缴,
其中方秀宝认缴
857.40
万元,李雪琴认缴
824.60
万元。

本次增资完成后,
台州东
音泵业有限公司
股权结构如下:


金额单位:万元


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例


1



秀宝


1,10.0


55
.
00
%


2



雪琴


90.0


45
.
00
%






2,0.0


10
.0
%




(
5
)
第二次增资


208

5
月,
台州东音泵业有限公司
更名为
浙江东音泵业有限公司


209

12
月,
根据公司股东会决议

浙江东音泵业有限公司的注册资本由
2,0
万元增加

5,0
万元,新增注册资本
3,0
万元由方秀宝、李雪琴以货币资金认缴,其中
方秀宝认缴
1,650
万元,李雪琴认缴
1,350
万元。

本次增资完成后,
浙江东音泵业
有限公司
股权结构如下:



金额单位:万元


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例


1



秀宝


2,750.0


55
.
00
%


2



雪琴


2,250.0


45
.
00
%






5,0.0


10
.0
%




(
6
)
第三次股权转让


201

11
月,
根据公司股东会决议

李雪琴将其持有的
浙江东音泵业有限公

的部分股权予以转让,其中:将
60
万元出资额(占注册资本的
12%
)转让给方
东晖,将
60
万元出资额(占注册资本的
12%
)转让给方洁音,将
29
万元出资额(占
注册资本的
0.58%
)转让给朱富林,将
29
万元出资额(占注册资本的
0.58%
)转让
给钟薇,将
22
万元出资额(占注册资本的
0.4%
)转让给李永金,将
225
万元出
资额(占注册资本的
4.5%
)转让给
温岭市大任投资管理有限公司


本次股权转让后,
浙江东音泵业有限公司
股权结构如下:


金额单位:万元


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例


1



秀宝


2,750.0


55.0
%


2



雪琴


745.0


14.
9
0%


3


方东晖


60.0


1
2
.
0
0%


4


方洁音


60.0


1
2
.
0
0%


5


温岭市大任投资管理有限公司


225.0


4
.
5
0%


6


朱富林


29.0


0.58
%


7


钟薇


29.0


0.58
%


8


李永金


22.0


0.4
%






5
,0
.0


10
.0
%




(
7
)
第三次增资


201

12
月,
根据公司股东会决议

浙江东音泵业有限公司
注册资本由
5,0
万元增加至
5,494.52
万元,新增注册资本
494.52
万元由自然人邵雨田、江小伟、
叶春秀以货币资金认缴。

本次增资后,
浙江东音泵业有限公司
股权结构如下:


金额单位:万元



序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例


1



秀宝


2,750.0


50.049
%


2



雪琴


745.0


13.590
%


3


方东晖


60.0


10.920
%


4


方洁音


60.0


10.920
%


5


温岭市大任投资管理有限公司


225.0


4.0950
%


6


邵雨田


164.84


3.01
%


7


江小伟


164.84


3.01
%


8


叶春秀


164.84


3.01
%


9


朱富林


29.0


0.5278
%


10


钟薇


29.0


0.5278
%


11


李永金


22.0


0.404
%






5,494.52


10
.0
%




(8)
整体变更为股份有限公司


2012

6
月,根据公司股东会决议,
浙江东音泵业有限公司
整体变更为股份公
司,以截至
201

12

31
日经审计的净资产
151,869,296.72
元折合股本
7,50
万股,每股面值
1
元,净资产超过股本部分
76,869,296.72
元计入资本公积




此次变更后,
公司
股权结构如下:


金额单位:万元


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例


1



秀宝


3,753.74


50.05
%


2



雪琴


1,016.92


13.56
%


3


方东晖


819.0


10.92
%


4


方洁音


819.0


10.92
%


5


温岭市大任投资管理有限公司


307.12


4.09
%


6


邵雨田


225.01


3.0
%


7


江小伟


225.01


3.0
%


8


叶春秀


225.01


3.0
%


9


朱富林


39.58


0.53
%





序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例


10


钟薇


39.58


0.53
%


11


李永金


30.03


0.40
%






7,5
00
.0


10
.0
%




(9)
首次公开发行
上市后股权变更


经中国证监会以证监许可
[2016]543
号文核准和深圳证券交易所以深证上
[2016]203
号《
关于浙江东音
泵业
股份有限公司人民币普通股票上市的通知
》同
意,
公司

20
16

4
月向社会公众公开发行了
2,5
00
万股
A
股股票并在深
圳证券交易所上市交易,
公司股票简称为“”,
股票代码为
002793
。本次
发行完成后,
公司
的股本总额变更为
10
,0
万股。



根据公司股东会决议,
公司

201
7

3
月以
2016

12

31
日公司
总股本
10,0,0
股为基数,向全体股东每
10
股派发现金股利
6.0

(
含税
)

同时以资本公积金向全体股东每
10
股转增
10
股。资本公积转增股本完成后,
东音
股份公司
总股本为
20,0.0
万股。



截至评估基准日,
公司
总股本为
20
,0.0
万股,每股面值人民币
1
元,
其中
有限售条件的流通股份
A

13,58.73
万股,无限售条件的流通股份
A

6,41.27
万股

股权结构如下:


项目


数量


股)


比例


一、有限售条件股份


13
,
558.73


67.79%


其他内资持股


13
,
558.73


67.79%


其中:
境内自然人持股


13
,
558.73


67.79%


二、无限售条件股份


6,41.27


32.21
%


其中:
人民币普通股


6,41.27


32.21
%


三、股份总数


20,0.0


10.0%




经中国证监会

证监许可
[2018]69
号文核准,
公司

2018

8

2
日公开发行了
281.32
万张可转换券,每张面值人民币
10
元,发行总额
28,132
万元。


深圳证券交易所

深证上
[2018]385
号文同意,
公司
28
,
132
万元可转换券于
2018

8

27
日起在
深圳证券交易所
挂牌交易,债券简称
“”,债券代码“
128043.SZ
”。根据《浙江东音泵业股份有限公司公开发行



A
股可转换券募集说明书》

有关规定,
可转换券

转股期自
2019

2

11
日至
2024

8

2
日。



三) 产权持有人前 2 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:

合并
财务
报表口径


金额单位:人民币元


项目名称

2016 年 12 月 31 日

2017 年 12 月 31 日

基准日

资产

812,892,740.59

898,926,875.96

1,401,732,445.47

负债

114,559,170.83

144,741,586.45

491,846,210.54

股东权益

698,333,569.76

754,185,289.51

909,886,234.93

归属于母公司股东权益

698,333,569.76

754,185,289.51

909,886,234.93

项目名称

2016 年度

2017 年度

2018 年度

营业收入

637,397,258.54

828,044,036.13

935,445,820.67

营业成本

454,127,154.81

575,822,329.49

692,622,280.41

利润总额

116,132,127.02

133,561,446.31

127,462,887.69

净利润

100,362,781.97

115,851,719.75

111,345,642.47

归属于母公司股东净利润

100,362,781.97

115,851,719.75

111,345,642.47



母公司
财务
报表口径


金额单位:人民币元


项目名称

2016 年 12 月 31 日

2017 年 12 月 31 日

基准日

资产

817,184,847.22

903,709,717.00

1,406,181,189.96

负债

119,806,542.88

150,638,151.37

497,623,020.21

股东权益

697,378,304.34

753,071,565.63

908,558,169.75

项目名称

2016 年度

2017 年度

2018 年度

营业收入

637,397,258.54

828,044,036.13

935,445,820.67

营业成本

456,142,290.55

576,328,528.75

693,233,024.31

利润总额

115,621,692.55

133,360,766.39

127,247,480.77

净利润

99,994,341.67

115,693,261.29

111,130,558.60



上述

年度
及基准日的
财务报表均已经注册会计师审计,且均出具了无保留意
见的审计报告。







拟置出资产
财务
报表(母公司报表口径)


金额单位:人民币元


项目名称

2017 年 12 月 31 日

基准日

资产

903,709,717.00

1,076,138,299.94

负债

150,638,151.37

278,703,244.89

资产净额

753,071,565.63

797,435,055.05

项目名称

2017 年度

2018 年度

营业收入

828,044,036.13

935,445,820.67

营业成本

576,328,528.75

693,233,024.31

利润总额

133,360,766.39

127,041,090.52

净利润

115,693,261.29

110,955,126.88



公司拟置出资产范围为
除保留资产以外的全部资产与负债
,其中保留
资产为
2018
年度现金分红
的货币资金和
可转换券
涉及的相关资产及负债。



拟置出资产财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了
无保留意见的
天健审〔
2019

6414

的《审计报告》




四) 产权持有人经营情况等

公司
成立于
198
年,公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵
的研发、生产和销售,目前拥有
40
多个系列、约
2,0
个型号的产品,广泛应用于
生产生活取水、农林灌溉及工厂、矿山给排水等领域,其中核心产品为井用潜水泵。



近年来,凭借突出的研发能力和优良的产品质,

公司产销规模逐年
快速增长,目前已与非洲、亚洲、欧洲等地区的一百多家客户建立了长期
稳定的合
作关系。


公司加强技术研发,拓展销售区域,管控原材料价格,实现了公
司的平稳发展。



五) 对外投资情况

截至评估基准日,公司拥有
3
家全资子公司和
1
家控

子公司。除

岭市东音水泵配件制造有限公司外,其他
3
家公司均未开展经营业务且

司尚未对其缴纳出资。被投资单位
基本情况如下表所示:







金额单位:人民币元


序号


被投资单位名称


投资日期


股权比例


账面余额


减值准备


账面价值


1


温岭市东音水泵配件制造有限公司
(以下简称
东音配件公司



2013

12



10%


5,0,0.0


0.0


5,0,0.0


2


香港东音国际有限公司
(以下简称
香港东音公司)


2017

6



10%


0.0


0.0


0.0


3


DOYIN MIDLEAST

FZE


东音国际(中东)有限公司
(以下
简称
东音国际公司



2018

1



10%


0.0


0.0


0.0


4


浙江音太格科技有限公司
(以下简

浙江音太格公司



2018

8



55%


0.0


0.0


0.0




(二) 其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》,本资产
评估报告的其他使用人为国家法律、法规
定的
资产
评估报告使用





二、评估目的

公司

置出
资产及负债,为此需要对该经济行为涉及的
公司

置出

资产及负债价值进行评估。



本次评估目的是

该经济行为
提供
公司

置出
资产

负债价值的参考
依据




三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的
公司
拟置出的资产和负债




评估范围为
公司
申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审
计的截至
2018

12

31

公司
拟置出的资产及相关负债,
包括流动资产、
非流动资产

流动负债

非流动负债




按照
公司
提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的
2018

12

31
日拟
置出资产
财务
报表
(母公司报表口径)反映,资产、负债及置出资
产净额的账面价值分别
1,076,138,29.94


278,703,24.89


797,435,05.05



同时,
公司
将账面未记录的无形资产列入评估范围,包括
6
7
项专利技
术、
107
项商标和
3
项域名。



具体内容如下:


金额单位:
人民币



项 目

账面原值

账面价值

一、流动资产



486,658,952.53





项 目

账面原值

账面价值

二、非流动资产



589,479,347.41


其中:长期股权投资



5,0,0.0


固定资产

284,468,854.92

197,089,1.30


在建工程



193,087,547.68


无形资产



186,940,857.9


其中:无形资产——土地使用权



186,647,343.60


长期待摊费用



9,10.0


递延所得税资产



7,352,730.4


资产总计



1,076,138,29.94


三、流动负债



252,526,65.47


四、非流动负债



26,176,579.42


负债合计



278,703,24.89


资产净额



797,435,05.05




1.
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。



2.
主要资产基本情况如下:


(
1
)
应收账款


应收账款账面价值
165,919,151.81
元,其中账面余额
17,346,17.74
元,坏
账准备
11,427,025.93
元,均为货款。



(
2
)
其他应收款


其他应收款账面价值
16,28,314.63
元,其中账面余额
21,726,218.41
元,坏
账准备
5,497,903.78
元,内容包括
关联方
往来款、保证金
和备用金等




(
3
)
存货


存货
账面价值
193,21,529.1
元,其中账面余额
204,378,076.70
元,存货跌
价准备
11,156,547.59
元。

包括原材料、库存
商品、发出商品、委托
加工物资、

成品
和在产品。



(
4
)
长期股权投资


长期股权投资账面价值
5,0,0.0
元,
其中账面余额
5,0,0.0
元,减
值准备
0.0

,包括
3
家全资子公司以及
1
家控股子公司





(
5
)
建筑物类固定资产


建筑物类固定资产合计账面原值
17,852,712.10
元,账面净值
134,497,296.15
元,减值准备
0.0
元,包括
19
项房屋建筑物(建筑面积合计
98,694.91
平方米)、
23
项构筑物,分别为位于温岭市大溪镇大洋城工业区厂区、温岭市大溪镇注塑园区
厂区、温岭市大溪镇后瓦屿村厂区。已取得温房权证大溪字第
241860
号、温房权证
大溪字第
241861
号、浙(
2017
)温岭市不动产权第
0031312
号等共计
9
本《房屋所
有权证》或《
不动产权证书》。



(
6
)
设备类固定资产


设备类固定资产共计
2
,
306
台(套
/
辆),合计账面原值
106,616,142.82
元,账
面净值
62,591,815.15


减值准备
0.0
元。设备主要包括
加工中心、精密冲床、
注塑机、线缆设备、涂装生产线、装配流水线、模具等
生产设备,供配电、供气系
统等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆,
主要位于温岭市大溪镇大洋城
工业区厂区、温岭市大溪镇注塑园区厂区、温岭市大溪镇后瓦屿村厂区、温岭市东
部新区厂区。



3.
企业申报的账面记录或未记录的无形资产


(1)
账面记录的无
形资产


公司
账面记录的无形资产

土地使用权
和其他无形资产。



无形资产
——
土地使用权账面价值
186,647,343.60
元,系
6
宗分别位于温岭市
大溪镇大洋城工业区、温岭市大溪镇
注塑园区
、温岭市
大溪镇后瓦屿村及温岭市东
部新区
的土地使用权,土地性质为出让工业用地,面积合计
357,342.48
平方米,已
分别取得编号为
温国用(
2012
)第
28016


浙(
2017
)温岭市不动产权第
0031312

等共计
6
本《不动产权证书》或《国有土地使用证》。



无形资产
——
其他无形资产账面价值
293,514.39
元,其中账面余额
293,514.39
元,减值准备
0.0
元,主要包括


财务软件、
加密
软件、
泛微协同软件
等办公软
件以及商标注册费等。



(2)
企业
申报

账面未记录的无形资产


公司
申报的
账面未记录的无
形资产

包括
专利技术、商标

域名




专利技术共计
67
项,包括
3
项发明专利、
46
项实用新型以及
18
项外观设计;
商标共计
107
项,包括
56
项国内
商标

51
项国外
商标

3

域名。




4.
企业申报的表外资产


除上述无形资产外,
公司
未申报其他表外资产。



四、价值类型及其定义

1.
价值类型及其选取:评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投
资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分
沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终选定市场
价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。



2.
市场价值的定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受
任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。



五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和资产评估工作日接近,委托人确定本
次评估基准日为
201
8

12

3
1
日,并在资产评估委托合同中作了相应约定。



六、评估依据

(一) 法律法规依据

1.
《资产评估法》;


2
.
《公司法》《合同法》《证券法》;


3
.
《上市公司重大资产重组管理办法》;


4
.
其他与资产评估有关的法律、法规等




(二) 评估准则依据

1
.

资产评估基本准则




2
.
《资产评估职业道德准则》;


3
.

资产评估执业准则
——
资产评估程序




4
.

资产评估执业准则
——
资产评估报告




5
.

资产评估执业准则
——
资产评估委托合同




6
.

资产评估执业准则
——
资产评估档案




7
.

资产评估执业准则
——
利用专家工作及相关报告




8
.
《资产评估执业准则
——
企业价值》;



9
.
《资产评估执业准则
——
无形资产》;


10
.
《资产评估执业准则
——
不动产》;


11
.
《资产评估执业准则
——
机器设备》;


12
.
《资产评估价值类型指导意见》;


13
.
《资产评估对象法律权属指导意见》;


14
.
《专利资产评估指导意见》;


15
.
《商标资产评估指导意见》;


16
.

资产评估专家指引第
6

——
上市公司重大资产重组评估报告披露





(三) 权属依据

1.
公司
提供的《营业执照》、公司章程和验资报告;


2.
基准日股份持有证明、出资证明等;


3.
与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明
(
凭证
)

财务报表及其他会计资料;


4.
国有
建设用地
使用权出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、房屋所有权证、不动产权证书、
机动车
行驶证、发票等权属证
明;


5
.
专利证书、商标注册证
、域名证书

相关权属证明;


6
.
其他产权证明文件。



(四) 取价依据

1
.
产权持有人
提供的评估申报表;


2
.
产权持有人
截至评估基准日的审计报告;


3
.
《关于颁发浙江省建设工程计价依据(
2018
版)的通知》

浙建﹝
2018

61
号)及
《浙江省建设工程计价规则
(2018

)
》、《浙江省房屋建筑与装饰工程预算
定额(
2018
版)》、《浙江省通用安装工程预算定额(
2018
版)》、《浙江省建设工程施
工机械台班费用定额(
2018
版)》等;


4.
《台州造价

2018
年第
12
期;


5
.
《工程勘察设计收费标准》
(2018
年修订本
)



6
.

国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知
》(
发改价
格〔
2015

29






7
.

关于印发
<
基本建设项目建设成本管理规定
>
的通知
》(
财建〔
2016

504





8
.
有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录
等;


9
.
资产所在地的房地产市场价格的调查资料;


10
.
《机电产品报价手册》
及其他市场价格资料、询价记录;


11
.
主要设备的购置合同、发票、付款凭证;有关设备的技术档案、检测报告、
运行记录等资料;


12
.
《海关进出口税则》;国家关于调整进口设备税收政策的有关规定;


13.
《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计
收费标准》等评估参
数取值参考资料;


14.
浙江
省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规
文件;


1
5
.
主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料;


1
6
.
产权持有人
的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;


1
7
.
行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资
料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料;


1
8
.

iFinD
金融数据终端
查询的相关数据。



1
9
.
中国人民银行公布的评估基准日外汇价表及


贷款利率;


20
.
企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;


2
1
.
评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;


2
2
.
其他资料。



七、评估方法

(一) 评估方法的选择


据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有
资产基础
法、
市场法和收益法。



因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限

结合本次评估
对象

特殊性,
难以选取同类型市场参照物,故本次评估未采用市场法。



评估对象
业务
模式
已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,



未来收益能够合理预测,与未来收益的风险程度相对应的
折现
率也能合理估算,

本次评估宜采用收益法




由于
产权持有人
各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具
备实施这些评估方法的操作条件,故本次评估适宜采用资产基础法。



结合本次资产评估的对象、评估目的和评估
人员
所收集的资料,确定分别采用
资产基础
法和收益法对委托评估的
公司

资产及负债价值
进行评估。



在上述评估基础上,
对形成的各种初步
测算结果
依据实际状况充分、全面分析,
综合考虑不同评估方法和初步
测算结果
的合理性

,确定
采用资产基

法的
测算结

作为评估
对象的评估结论




(二) 资产基础法简介

资产基础法是指以
产权持有人
评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可
识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

它是以重置各项
生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评
定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出
资产及负债

评估价值。

计算公式为:


资产及负债
评估价值


各分项资产的评估价值

∑各分项负债的评估价值


主要资产的评估方法如下:


一) 流动资产

1
.
货币资金


对于人民币现金和存款,以核实后账面值为评估值;对于外币存款,按核实后
的外币存款数和基
准日中国人民银行公布的外
币汇率折合人民币金额作为评估值。



2
.
应收账款、其他应收款和相应坏账准备


(1)
应收账款


对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项,评估人员进行了分析计算,估
计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认
为预估坏账损失,该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的
净额。



公司按规定计提的坏账准备评估为
零。




(2)
其他应收款


1)
对于有充分证据表明可以全额回收的款项,包括应收关联方往来款
、备用金
及保证金等
,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。



2)
对于有充分证据表明全额损失的款项,系应收宁波金亿铝亿合金材料有限公
司的货款,将其评估为零。



公司按规定计提的坏账准备评估为
零。



3
.
预付款项


预付账款包括
预付的
货款及服务费


经核实,部分款项
系发票未到而挂账的费
用,将其评估为零;其余款项
期后能够实现相应的资产或权益,故以核实后账面值
为评估值。



4
.
存货


存货包括原材料
、库存商品、发出商品、委托加工物资

半成品和在产品
,根
据各类存货特点,分别采用适当的评估方法进行评估




对于
积压较久且无法改制使用的原材料
和半成品,本次评估对该部分材料按照
其可变现价值确认为评估值;对于其他的原材料和半成品,购入的时间较短,周转
较快,

产权持有人
材料成本核算比较合理,故以核实后的账面余额为评估值




库存商品和发出商品采用逆减法评估,即按不含增值税的售价减去销售费用和
销售税金以及所得税,再扣除适当的
税后利润作为评估值。



在产品
和委托加工物资
根据企业资产的实际状况,

核实后的
账面值

评估值




公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。



5
.
其他流动资产


其他流动资产为待抵扣增值税进项税额。经核实

各项预缴税费期后应可抵扣

故以核实后的账面值为评估值。



二) 非流动资产

1

长期股权投资


(1)

东音配件公司

东音国际公司
的股权投资,

被投资单位
业务内容较为
简单且实物资产较少,相关资产价值同账面价值相比变化不大
,故以其截至评估基
准日业
经审计的
财务
报表反映的股东权益中
产权持有人
所占份额为评估值。



(2)
对于香港东音公司

浙江音太格公司的股权投资,截至评估基准日
东音股



份公司
对上述

家公司
尚未
履行出资义务
且上述公司未发生任何经营活动
,故将其
评估为零。



2
.
建筑物类固定资产


建筑物类固定资产均系工业厂房及附属建筑,由于工业厂房类似交易和租赁市
场不活跃,交易案例和收益情况难以获取,故本次采用成本法进行评估,其评估值
中不包含相应土地使用权的评估价值。



成本法是通过用现时条件下重新
购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的
全部成本

减去待估建筑物已经发生的各项贬值

得到的差额作为评估
价值的
评估
方法。

本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算
公式为:


评估价值=重置
成本
×成新率


(
1)
重置
成本
的确定


1)
重置
成本
一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开
发利润组成,结合待估建筑物具体情况的不同略有取舍。



2)
成新率


A.
复杂、大型、独特、高价的建筑物
分别按年限法、完损等级打分法确定成新
率后,经加权平均,确定综合成新率。



采用年限法计算成新率的公式为:


成新率
(K1)
=尚可使用年限
/
经济耐用年限×
10%


采用完损等级打分法的计算公式为:


完损等级评定系数
(K2)
=结构部分比重×结构部分完损系数+装饰部分比重×
装饰部分完损系数+设备部分比重×设备部分完损系数


将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为:


K

A1
×
K1

A2
×
K2


其中
A1

A2
分别为加权系数。



B.
其他建筑物的成新率以年限法为基础,结合其实际使用情况、维修保养情况
和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。



(2)

经核实的
有关建筑物类固定资产的特别事项,按如下方法处理:


1)
对于在明细表中单列的整体建筑物的部分

在整体建筑物评估时一并考虑;



2)
对于
无偿由他人使用
的房屋建筑物,本次评估

考虑
该事项
对评估值的影响



3)
对于实际建筑面积与确
权建筑面积存在差异的房屋建筑物,本次评估以实际
建筑面积为基础,未
考虑

确权事项对评估值的影响。



3
.
设备类固定资产


根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况,
主要采用成本法进行评估。



成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路,将评估对象的重建或者重置
成本作为确定资产价值的基础,扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经
济性贬值),以此确定资产价值的评估方法。

本次评估采用成新折扣的方法来确定待
估设备已经发生的各项贬值,计算公式为:


评估价值=重置成本
-
实体性贬值
-
功能性贬值
-
经济性贬值



=重置成本×成新率


另外,对于待报废设备

将其评估为零
;对于在明细表中单列的设备改造费用,
在相应的设备评估时考虑;闲置设备考虑一定
的经济性贬值。



(
1)
重置成本
的评定


重置成本是指资产的现行再取得成本,由设备现行购置价、运杂费、安装调试
费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。



(
2
)
成新率的确定


根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素,确定设备成新率。



1)
对价值较大、重要的设备,采用综合分析系数调整法确定成新率。



综合分析系数调整法,即以年限法为基础,先根据被评设备
的构成、功能特性、
使用经济性等综合确定经济耐用年限
N
,并据此初定该设备的尚可使用年限
n
;再按
照现场调查时的设备技术状态,对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维
护保养情况等因素加以分析,确定各项成新率调整系数,综合评定该设备的成新率。



2)
对于价值量较小的设备,以及电脑、空调等办公设备,主要以年限法为基础,
结合设备的维护保养情况和外观现状,确定成新率,计算公式为:


年限法成新率
(K1)
=(经济耐用年限-已使用年限)
/
经济耐用年限×
10%


3)
对于车辆,首先按
经济使用
年限法和
经济
行驶里程法分别计算理
论成新率,
采用孰低法确定其理论成新率,以此为基础,结合车辆的维护保养情况和外观现状,



确定成新率。



4

在建工程


在建工程由于该项目建设不久,各项投入时间较短,故本次评估采用成本法。

经了解,支出合理,工程进度正常,主要设备、材料的市场价值变化不大,故以核
实后的账面值为评估价值。



5

无形资产
——
土地使用权


(1)
土地使用权的价值内涵


本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地,即宗地红线外“五通”(通路、
供电、供水、排水、通讯)和宗地红线内“场地平整”条件下于
2018

12

31
日工业用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。



(2)
评估方法的选择


根据《资产评估准则

不动产》,通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、
假设开发法、基准地价系数修正法等。



评估对象分别位于温岭市大溪镇大洋城
工业区、温岭市大溪镇注塑园区、温岭
市大溪镇后瓦屿村、温岭市东部新区,评估师考虑到评估对象同类地段相似土地市
场交易较活跃,故采用市场法进行评估。



(3)
选用的评估方法简介及参数的选取路线


市场法是在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与在较
近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,
参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别,修正
得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为:


V

VB
×
A
×
B
×
C
×
D
×
E
×
F


式中
V
:待估宗地使用权价值;


VB
:比较案例价格;


A
:待估宗地交易情况指数
/
比较案例交易情况指数


B:待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C:待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D:待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E:待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数


F:待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数

6

无形资产
——
其他无形资产


(1)

于金蝶财务软件、泛微协同
软件等
办公软件
,评估人员查阅了相关原始
凭证,经核

,上述软件的原始发生额正确,企业摊销合理,期后尚存在对应的价
值。经了解市场行情,各软件市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大,故以
核实后的账面价值为评估值。

对于
鼎捷产品生命周期管理软件等,实际未在使用,
且无使用价值,故
将其评估为零。



(2)
对于商标注册费等与商标相关的费用,由于本次将企业申报的所有商标均
作为账外商标统一进行评估,其对应的价值已在账外商标评估价值中体现,故将商
标注册费等评估为零。



(3)


6
7
项专利技术,因其将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用,
因此本次评估将其视为一个整体的技术组合,采用收益法进行评估。



(4)
对于
107
项商标和
3
项域名

因其将在公司未来的经营业务过程中共同发
挥作用
,故
本次评估将
其视为一个整体的商标组合
,采用收益法进行评估。



收益法是
在估算无形资产
未来每年预期纯收益的基础上,以一定的折现率,将
纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为:



n
i
i
i 1
A
V
(1+r) .
. .

式中:
V

待估无形资产价值;



Ai


i
年无形资产纯收益;



r

折现率;



n

收益年限。



本次对专利
(
商标
)
评估,拟选用利润分成法来确定委评无形
资产的评估价值。

利润分成法系基于无形资产对利润的贡献率,以利润为基数及适当的分成比率确定
被评估资产的未来预期收益,在此基础上以一定的折现率,将收益折算为现值并累
加确定评估价值的方法。



7
.
长期待摊费用


长期
待摊费用系装饰费,其价值在建筑物类固定资产评估时一并考虑,此处评
估为零。




8

递延所得税资产


递延所得税资产包括产权持有人
计提应收账款坏账准备、存货跌价准备、
期铜
交易浮动盈亏

产生的可抵扣差异
而形成的所得税资产。

因递延所得税资产为在确
认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产,
资产基础法评估时,难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响,
故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。



三) 负债

负债
包括
流动负债
和非流动负债
,包括
短期借款、
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债

应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费
、应付利


其他应付款等
流动负债及递延收益等非流动负债。

通过核对明细账与总账的一
致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实,
各项
流动
负债均为实际应承担的债务

以核实后的账面值为评估值

非流动负债中的递
延收益

东部新区基建
补助
对应的工程尚未完工,以核实后的账面值为评估值外,
其他项目均

技改项目专项补助款,各项目均已完工

期后不需支付,评估为零




(二) 收益法简介

收益法是指通过将
产权持有人
的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。



一) 收益法的的应用前提

1

投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业
(
或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业
)
未来预期收益折算成的现值。



2

能够对企业未来收益进行合理预测。



3

能够对与企业未来收益的风险程度相对应的
折现
率进行合理估算。



二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象,采用
企业自由现金流折现模型
确定企业自由现
金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值,确定公司的整体价值,并
扣除公司的付息债务确定公司的
资产
净额
价值
。具体公式为:


资产
净额
价值

拟置出资产的
整体价值
-付息债务


拟置出资产的
整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资
产价值

非经营性
负债价值






t
1
(1 )
1 )
n
n
t n n
t t
CFF
P r
r
.
.
. . . .
. 企业自由现金流评估值 .


式中:
n
——
明确的预测年限


——

t
年的企业现金流
t CFF

r
——
加权平均资本成本


t
——
未来的第
t



——

n
年以后的连续价值
n P

三) 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期,收益期为无限期。采用分段法对
拟置
出资产
的收益进行预测,即将
拟置出资产的
未来收益分为明确的预测期间的收益和
明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自
身发展的情况,根据评估人员的市场调查和预测,取
5
年(即至
202
3
年末)作为分
割点较为适宜。



四) 收益额—现金流的确定

本次评估

预期收益
口径
采用企业自由现金流,计算公式如下:


企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额


息前税后利润

营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用



费用
-财务费用

不含
利息支出)
-资产减值损失

其他收益

投资收益

公允
价值变动收益+
资产处置收益
+营业外收入-营业外支出-所得税
费用


五) 折现率的确定

1

折现率计算模型


企业
自由现金流
评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值,
对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本
(
WAC
)





.1 . e d
E D
WACC K K T
E D E D
. . . . . .
. .




式中:
WAC
——
加权平均资本成本;


Ke
——
权益资本
成本;


Kd
——
债务
资本
成本;



T
——
所得税率;


D/E
——
资本结构。



债务
资本
成本
采用
基准日一年期贷款利率

权数
根据公司实际情况
采用
合适
的目标资本结构
计算取得


d K

权益
资本成本按国际通常使用的
CAPM
模型求取,计算公式如下:



Ke . Rf . Beta.ERP . Rc

式中:
K
e
——
权益资本成本


R
f
——
目前的无风险利率


Beta
——
权益的系统风险系数


ERP

市场风险溢价


R
c
——
企业特定风险调整系数


2

模型中有关参数的计算过程


(
1)
无风险报酬率的确定。



无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次
评估选取
2018

12

31

国债市场上到期日距评估基准日
10

以上
的交易品种
的平均到期收益率作为无风险报酬率。



(2)
资本结构


通过

iFinD
金融数据终端
查询沪、深
两市
同行业
上市公司至评估基准日
资本结构

以其算术平均值作为
公司目标资本结构的取值




(3)
企业风险系数
Beta


通过

iFinD
金融数据终端
查询沪、深两
市同
行业上市公司含财务杠杆的
Beta
系数

相对于沪深
30
指数

后,通过公式
=
÷
[1+
(
1
-
T
)
×
(
D
÷
E
)
]
(
公式中,
T
为税率,
为含财务杠杆的
Beta
系数,
为剔除财务杠杆因素的
Beta
系数,
D
÷
E
为资本结构
)
对各项
beta
调整为剔除财务杠杆因素后的
Beta
系数。

u β l β
l β u β

(4)
计算市场
收益率及市场风险溢价
ERP


估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,评估
人员选用沪深
30
指数为
A
股市场投资收益的指标,借助

iFinD
金融数据终

选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。



经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较,



得到股票市场各年的
ERP




由于几何平均
收益率能
更好
地反映股市
收益率的长
期趋势


采用几何平均

益率
而估算的
ERP
的算术平均值
作为目前国内


的风险溢价




(5)
企业特定风险调整系数
Rc
的确定


企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务
风险等方面风险及对策的基础上综合确定。



3

加权平均成本的计算


(1)
权益资本成本
的计算
e K




(2)

务资本
成本
计算


债务资本
成本
采用
基准日一年期贷款利率




(3)
加权资本成本计算








六) 非经营性资产和溢余资产的价值

非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。



溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产,包括多
余的现金及现金等价物,有价证券等。



经分析,截至评估基准日,
公司
存在
1
项溢余资产,
7
项非经营性资
产和
3
项非经营性负
债。

对溢余资产、非经营性资产(负债),按资产基础法中相应
资产(负债)的评估价值确定其价值。



七) 付息债务价值

截至评估基准日,付息债务主要为
向银行
借入的短期借款和相应的应付利息。

按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。



八、评估程序实施过程和情况

本项资产
评估工作于
2019

4

1
2
日开始

资产
评估报告日为
2019

5

28
日。

整个评估工作分五个阶段进行:



(一) 接受委托阶段

1
.项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估对象和
范围、评估基准日;


2
.接受委托人委托,签订
资产评估
委托合同;


3
.编制资产评估计划;


4
.组成项目小组,并对项目组成员进行培训。



(二) 资产核实阶段

1
.
评估机构根据资产评估工作的需要,向
产权持有人
提供资产评估申报表样,
并协助其进行资产清查工作;


2
.
了解
产权持有人
基本情况及委估资产状况,并收集相关资料;


3
.
审查
核对
产权持有人
提供的资产评估
申报

和有关测算资料;


4
.
根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,收集整理资产购建、运行、
维修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;


5
.
收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情
况;


6
.
收集整理
潜水泵
行业资料,了解
产权持有人
的竞争优势和风险;


7
.
获取
产权持有人
的历史收入、成本以及费用等资料,了解其现有的生产能力
和发展规划;


8
.
收集并查验资产评估所需的其他相关资料。



(三) 评定估算阶段

1
.根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法;


2
.收集市场信息;


3
.对委估资产进行评估,测算其评估价值;


4
.在
产权持有人
提供的未来收益预测资料的基础上,结合
产权持有人
的实际情
况,查阅有关资料,合理确定评估假设,形成未来收益预测。然后分析、比较各项
参数,选择具体计算方法,确定评估结果。



(四) 结果汇总阶段

1
.分析并汇总分项资产的评估结果,形成评估结论;


2
.对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较,确定评估结论;



3
.编制初步
资产
评估报告;


4
.对初步
资产
评估报告进行内部审核;


5
.征求有关各方意见。



(五) 出具报告阶段

征求意见后

正式出具
资产
评估
报告。



九、评估假设

1.
基本假设


(1)
本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变。



(2)
本次评估以公开市场交易为假设前提。



(3)
本次评估以
产权持有人
按预定的经营目标持续经营为前提,即
评估
范围

的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而
变更规划和使用方式。



(4)
本次评估以
产权持有人
提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提。



(5)
本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国内外现有的宏观经济、政
治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期;国
家货币金融政策基本保持不变,现行的利率、汇率等无重大变化,或其变化能明确
预期;国家税收政策、税种及税率等无重大变化,或其变化能明确预期;


(6)
本次评估以产权持有
人经营环境相对稳定为假设前提,即
主要经营场所及
业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;产权持有人能
在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。



2.
具体假设


(1)
本次
评估
中的收益预测是基于产权持有人提供的其在维持现有经营范围、
持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的;


(2)
假设产权持有人管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,
合法合规地开展各项业务,产权持有人的管理层及主营业务等保持相对稳定;


(3)
假设产权持有人每一年度
的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,



均在年度内均匀发生;


(4)
假设产权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会
计政策在所有重大方面一致;


(5)
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对产权持有人造成重大不
利影响。



3

特殊假设


公司
为高新技术企业,有效期自
201
8

11

30
日起三年。企业所得
税减按
15%
的税率计缴,优惠期间为
201
8
年至
2020

。按照现行的高新技术企业
认定条件,
公司
符合相关要求,故假设未来
产权
持有人
均能获得高新技

企业资格
,并享受
15%
的企业所得税优惠政策




评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以
上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。



十、评估结论

1.
资产基础法评估结果


在本报告所揭示的评估假设基础上,
公司
拟置出
的资产、负债及资产
净额的评估结果为:


资产账面价值
1,076,138,29.94
元,评估价值
1,17,594,208.92
元,评估增

101,45,908.98
元,增值率为
9.43
%



负债账面价值
278,703,24.89
元,评估价值
274,346,65.
47
元,评估减值
4,356,579.42
元,减值率为
1.
56
%



资产净额账面价值
797,435,05.05
元,评估价值
903,247,543.45
元,评估增

105,812,48.40
元,增值率为
13.27
%




资产评估结果汇总如下表:


金额单位:人民币元


项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A*100

一、流动资产

486,658,952.53


497,505,902.53


10,846,950.0


2.23


二、非流动资产

589,479,347.41


680,08,306.39


90,608,958.98


15.37





项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%



A

B

C=B-A

D=C/A*100

其中:长期股权投资

5,0,0.0


6,328,065.18


1,328,065.18


26.56


固定资产

197,089,1.30


227,821,360.0


30,732,248.70


15.59


在建工程

193,087,547.68


193,087,547.68








无形资产

186,940,857.9


245,498,603.09


58,57,745.10


31.32


其中:无形资产——土
地使用权

186,647,343.60


217,732,60.0


31,085,316.40


16.65


长期待摊费用

9,10.0


0.0


-
9,10.0


-
10.0


递延所得税资产

7,352,730.4


7,352,730.4








资产总计

1,076,138,29.94


1,17,594,208.92


101,45,908.98


9.43


三、流动负债

252,526,65.47


252,526,65.47








四、非流动负债

26,176,579.42


21,820,0.0


-
4,356,579.42


-
16.64


负债合计

278,703,24.89


274,346,65.47


-
4,356,579.42


-
1.56


资产净额

797,435,05.05


903,247,543.45


105,812,48.40


13.27




评估结论
根据以上评估工作得出,
详细情况见评估明细表。



2

收益法评估结果


在本报告所揭示的评估假设基础上,
公司
拟置出的
资产及负债价值采
用收益法评估的测算结果为
885,606,40.0
元。



3
.两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定


公司
拟置出的
资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为
903,247,543.45

,收益法
评估的测算结果为
885,606,40.0
元,两者相差
17,641,143.45
元,差异率为
1.95%




经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。鉴
于本次评估目的是为
公司

置出
的全部资产及负债价值提供价值参考依据,
资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本

评估
基准日
的市场价值,

公司
作为制造类企业,资产配置较为完整,土地、知识产权等资产价值在资产基础
法中均已体现;而收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进
行的,
东音
股份
公司所属的水泵行业竞争激烈,
且公司的产品主要销往
亚非等发展



中国家,
现行经
济及市场环境的不确定因素较多,因此,本次采用资产基础法的评
估结果能够较为合理地反映拟
置出
资产及负债的市场价值,也与本次资产评估的目
的更为匹配。



因此
,本次评估最终采用
资产基础法的测算结果
903,247,543.45
元(大写为人
民币
玖亿零叁佰贰拾肆万柒仟伍佰肆拾叁






作为
公司拟
置出

资产
净额
价值的评估值




十一、特别事项说明

1

在对
公司
拟置出的资产及负债
价值评估中,
评估人员



提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,
除下列
事项外,
未发现评估对象和相关
资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、
合法、完整的法律权属资料是
公司
的责任,
评估人员
的责任是对

公司
提供的资料作必要的查验,资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法
律权属的确认和保证。若
产权持有人不拥有下述资产的所有权,或对下
述资产的所
有权存在部分限制,则前述资产的
测算结果

公司
全部资产及负债
价值评
估结论会受到影响。



(1)
办公大楼
实际建筑面积合计
4,314.8
平方米,
其中
确权建筑面积合计
3
,
557.07
平方米,未确权

建筑面积合计
757.81
平方米,
具体如下:


权证编号

建筑物名称

实际建筑面积(M2)

未确权面积(M2)

温房权证大溪字第 240622 号

办公大楼

4,314.88

757.81



上述
确权
面积及未确权面积均登记于产权证书中,未确权面积系实际建筑面积
超过规划面积而不予确权。

对于实际建筑面积与确权建筑面积存在差异的房屋建筑
物,本次评估以实际建筑面积为基础,不考虑未确权事项对评估值的影响




(2)
卫生室、传达室等共计
4
项房屋建筑物

建筑面积合计
77.95
平方米


未办理权证。



2.
截至评估基准日,
公司
存在以下
资产
出租
、抵押

未决诉讼
事项,
可能对相关资产生影响:


(1)
出租
事项



截至评估基准日,公司的资产对外出租事项如下:


承租方

租赁物

租赁期限

浙江豪贝泵业股份有限公司

大溪镇大洋城厂区房屋建筑物

未约定租赁期限等事项



(2)
抵押事项


公司
以拥有的温房权证大溪字第
24062



24
062
6


5

《房
屋所有权证》记载的房屋(实际建筑面积合计
29,507.37
平方米)和
相应占用的

地使用权(土地使用权面积
13,516.30
平方米)为抵押物,为

向中国股
份有限公司温岭市支行借款提供担保,担保期限为
2016

1

19
日至
2019

1

18
日。截至评估基准日,该抵押项下的借款余额为
45,0,0.0
元。



上述
租赁事项和抵押
事项
对公司的影响
难以考虑
,因此本次评估不考虑上述事
项对评估的影响




(3)
未决诉讼事项


1)
2016

5

20
日,公司与宁波金亿铝亿合金材料有限公司(以下
简称宁波金亿公司)签订编号为
JLY1605321
的《购销合同》,向其采购
1,50

57
-
3
铜棒,但截至
2017

8

31
日宁波金亿公司仅向公司提

57
-
3
铜棒
687.05
吨,违反合同相关约定。公司就预付宁波金亿公司
4,645,947.50
元货款向法院提出诉讼,要求对方返还货款并支付相应违约金。根据宁波市镇海区
人民法院
2018

10

26
日出具的民事调解书(〔
2018
〕浙
021
民初
2858
号)审
理结果,双方达成协议,由宁波金亿公司分期并于
2019

1

30
日前返还公司订
金及违约金合计
50
万元。截至
2018

12

31
日,对方并未按约定时间履行付款
义务,公司已于
2019

1

2
日向宁波市镇海区人民法院申请强制执行措施。法院
目前已对宁波金亿公
司的银行存款进行查询,查询银行
50
家,查到账户
5
个,查询
到可用余额
0.0
元,预计该款项收回的可能性较低。公司已将应收宁波金
亿公司的
4,645,947.50
元,账列其他应收款科目,全额计提坏账准备


本次

该笔
应收款项评估为

,同时将计提的坏账准备也评估为





2)
2016

3

31
日,公司与浙江泰晟新材料科技有限公司(以下简
称泰晟新材料公司)签订《委托加工协议》,约定由公司提供电解铜,泰晟
新材料公司负责根据公司订单加工为铜杆或漆包线。

2017

11

20
日东
音股份公司
向泰晟新材料公司提供电解铜
19.638
吨并告知了加工要求,但泰晟新



材料公司未依约向公司交货,并多次催促未果。

2018

2

27
日东音股
份公司就上述合同违约事项向浙江省诸暨市人民法院提出诉讼,要求泰晟新材料公
司返还剩余电解铜或等价货币及违约金合计
729.43
万元。根据浙江省诸暨市人民法

2018

8

6
日出具的民事调解书(〔
2018
〕浙
0681
民初
9543
号)审理结果,
双方达成协议,由泰晟新材料公司于
2018

9

30
日前向公司交付
2.6m
的江铜杆
114.13414
吨,同时赔偿公
司未交付加工后成品造成的电解铜
跌价损失
302.1
万元。截至
2018

10

10
日,泰晟新材料公司并未按约定时间
履行交货及付款义务,公司已于
2018

10

16
日向浙江省诸暨市人民法院申请强
制执行措施。泰晟新材料公司与公司于
2019

4

9
日签订《执行和解协
议》,由泰晟新材料公司按照〔
2018
〕浙
0681
民初
9543
号民事调解书确定之内容向
公司支付本金人民币
604.23
万元、违约金
105.69
万元及逾期未付款利息
49.75
万元


本次评估对该笔委托加工物资暂保留账面值。



公司
承诺,截至
评估基准日,除上述事项外,不存在其他资产抵押、
质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项
及租赁事项




3.
2019

4

24


公司
按每
10
股派发
3.0

现金红利
。该项现
金分红已作为保留资产不列入置出范围。



4
.
本次评估中,
评估人员
未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测,
评估人员
在假定
产权持有人
提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的
前提下,通过实地勘察作出的判断。



本次评估中,
评估人员
未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所
能观察的部分)做技术检测,
评估人员
在假定
产权持有人
提供的有关工程资料是真
实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。



5
.
在资产基础法评估时,
除库存商品和发出商品外,未对其他资产评估
增减额
考虑相关的税收影响




6
.
本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的
全部资
产及负债
的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等
对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响




7
.本次评估时,评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的



假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。


未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变
而推导出不同
资产评估结论
的责任




8
.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和
产权持有人
提供的有关经济行
为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法
性、完整性、真实性负责。



9
.本次评估对
产权持有人
可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项,在进行资
产评估时
产权持有人
未作特别说
明而评估师根据其执业经验一
般不能获悉的情况下,
评估机构和评估人员不承担相关责任。



资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。



十二、资产评估报告使用限制说明

1


资产
评估报告只能用于
资产
评估报告载明的评估目的和用途




2

委托人
或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估师不承担责任。



3

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人。



4

资产
评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可
实现的价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。



5

本评估
结论
的使用有效期为一年,即自评估基准日
201
8

12

31

起至
20
1
9

12

30
日止。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时
,可以
以评估结
论作为交易价格

参考依据

超过一年

需重新确定评估结论




6

如果
存在资产
评估报告日
后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估
结论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资
产价格标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托人应及时
聘请评估机构重新确定评估结果。



7

当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。




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