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[公告]东音股份:中泰证券股份有限公司关于公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

时间:2019年05月31日 21:01:26 中财网






股份有限公司

关于

浙江东音泵业股份有限公司

本次重组产业政策和交易类型



独立财务顾问核查意见











独立财务顾问



签署日期:二〇一九年五月




声明与承诺

股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受浙江东音泵业股份
有限公司(以下简称“”、“上市公司”或“公司”)委托,担任本次重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。


本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务
标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件核查后出具,以供中国证监会、上交所及有关各方参考。


作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。


2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



释 义

公司、上市公司、



浙江东音泵业股份有限公司,证券代码:002793

罗欣药业



山东罗欣药业集团股份有限公司

交易对方



山东罗欣控股有限公司、珏志股权投资管理
有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、Ally
Bridge Flagship LX (HK) Limited、GL Instrument
Investment L.P.、GL Healthcare Investment L.P.、广州
德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津市平
安消费科技投资合伙企业(有限合伙)、深圳市平安
健康科技股权投资合伙企业(有限合伙)、前海股权
投资基金(有限合伙)、珠海高瓴天成股权投资基金
(有限合伙)、得怡健康产业投资有限合伙
企业、得盛健康产业投资有限合伙企业、克
拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、石河子
市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、云
泽丰采股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰
盛股权投资管理有限合伙企业、厦门中南弘远股权投
资基金合伙企业(有限合伙)、济南钰贤商贸合伙企
业(有限合伙)、南京捷源成长创业投资合伙企业(有
限合伙)、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙
青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰
英、Mai Hui Jing、Zheng Jia Yi等33名交易对方

交易标的、标的资产



山东罗欣药业集团股份有限公司99.65476%股权

本次交易、本次重组、本次
重大资产重组



重大资产置换及发行股份购买罗欣药业
99.65476%股权暨关联交易,包括重大资产置换、发
行股份购买资产及股份转让

《重大资产置换及发行股



上市公司与交易对方签署的附条件生效的《重大资产




份购买资产协议》

置换及发行股份购买资产协议》

《重大资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协
议》



上市公司与交易对方签署的附条件生效的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

、本独立财务顾问



股份有限公司

本核查意见



《股份有限公司关于本次交易产业政策和
交易类型之独立财务顾问核查意见》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)

公司法



《中华人民共和国公司法》

证券法



《中华人民共和国证券法》

中国证监会



中国证券监督管理委员会






第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求,本独立财务
顾问审阅了与本次交易相关的《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易报告书》及各方提供的资料,对本次交易涉及的产业政
策和交易类型进行核查,发表如下核查意见:

一、本次重大资产重组所涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等
重点支持推进兼并重组的行业或企业,或者高档数控机床和、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电
力装备、新一代信息技术、新材料、环保、、生物产业以及党
中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业

本次上市公司发行股份购买的标的资产为罗欣药业99.65476%股权。罗欣
药业主营业务为医药产品的研发、生产和销售。


根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),上市公
司属于“通用设备制造业(C34)”,罗欣药业属于“医药制造业(C27)”。罗欣
药业属于医药行业为重点支持推进兼并重组的行业和企业。上市公司不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业,
或者高档数控机床和、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进
轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、、生物产业
以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推
进兼并重组的行业和企业。



经核查,本独立财务顾问认为,本次重组涉及的行业属于医药行业为重点
支持推进兼并重组的行业和企业;上市公司不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业,或者高档数控机
床和、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、、生物产业以及党中央、
国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组
的行业和企业。


二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购,是否构成重组上市

(一)本次重大资产重组不属于同行业或上下游并购

本次重组前,主营业务为井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、
生产和销售,主要产品为井用潜水泵。罗欣药业主营业务为医药产品的研发、生
产和销售,主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等。根据中国证
监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),上市公司属于“通用设
备制造业(C34)”,罗欣药业属于“医药制造业(C27)”。上市公司和标的公司
分属不同行业。


经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不属于同行业或上下游并购。


(二)本次重大资产重组构成重组上市

1、上市公司实际控制人变更

本次交易前,上市公司实际控制人为方秀宝;本次交易后,上市公司控股股
东变更为山东罗欣控股有限公司,实际控制人为刘保起、刘振腾父子。


2、本次交易收购资产相关指标超过100%

罗欣药业截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额,2018年度
营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标,以及上市公


司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交
易日股份的比例如下:

单位:万元

财务数据

上市公司

罗欣药业

交易价格

计算依据

计算比例

资产总额

140,173.24

596,227.22

753,891.00

753,891.00

537.83%

资产净额

90,988.62

298,599.58

753,891.00

753,891.00

828.56%

营业收入

93,544.58

621,129.48

-

621,129.48

663.99%

净利润

11,134.56

52,489.29

-

52,489.29

471.41%

股份数(股)

206,636,030

633,173,648

-

633,173,648

306.42%



[注1]:表格中资产净额为归属于母公司所有者权益,净利润为归属于母公司所有者的净利
润,净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。


[注2]:考虑本次交易首次董事会决议公告日后转股因素,基于谨慎性原则,表格中
上市公司对应的股份数为上市公司截至2019年5月24日的股份数;罗欣药业对应的股份数
为上市公司为购买资产发行的股份数。


本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人为方秀宝。本次交易完成后,
上市公司控股股东变更为罗欣控股,实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。因
此,本次交易前后,上市公司实际控制人发生变更。


本次交易中,因向交易对方购买的标的资产的相关指标超过上市公司截至
2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市
公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次
交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本
次交易构成重组上市。


经核查,本独立财务顾问认为,本次重组所涉及的交易构成重组上市。


三、本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产

本次发行股份购买资产方案如下:

上市公司拟以重大资产置换及发行股份的方式购买山东罗欣控股有限公司、
珏志股权投资管理有限合伙企业、Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited
等33名股东持有的罗欣药业99.65476%股权。



经核查,本独立财务顾问认为,本次重组涉及发行股份购买资产。


四、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚
未结案

经核查,截至本核查意见出具日,上市公司及其现任董事、高管不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。



第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书》及相关文件,本独立财务顾问认为:

1、本次重组涉及的行业属于医药行业为重点支持推进兼并重组的行业和企
业;上市公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部
委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推
进兼并重组的行业或企业,或者高档数控机床和、航空航天装备、海洋工
程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升
级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业;

2、本次交易不属于同行业或上下游并购,本次重组所涉及的交易构成重组
上市;

3、本次重组涉及发行股份购买资产;

4、截至本核查意见出具日,上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。


(本页以下无正文)


(本页无正文,为《股份有限公司关于浙江东音泵业股份有限公司本次
重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页)





财务顾问主办人:















马家烈



孙建华



王夏塬











俞 越



欧 顺









股份有限公司



2019年 5 月 31日




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